新三板公司股权转让协议

新三板公司股权转让协议甲方（转让方）：法定代表人/授权代表：住所/注册地址：统一社会信用代码/身份证号：联系方式：乙方（受让方）：法定代表人/授权代表：住所/注册地址：统一社会信用代码/身份证号：联系方式：鉴于：1.甲方合法持有[公司全称]（以下简称“目标公司”，股票代码：[股票代码]）[具体数量]股无限售流通股（或有限售条件流通股，如为限售股需注明限售原因及可解除限售时间），占目标公司总股本的[具体比例]%（以下简称“标的股权”）。2.乙方是依法设立并有效存续的企业法人/具有完全民事行为能力的自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的标的股权。3.目标公司是一家在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的股份有限公司，股票简称：[股票简称]。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的标的股权给乙方事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权的转让1.1甲方同意将其合法持有的标的股权及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权，并成为标的股权的合法持有人。第二条转让价格及支付方式2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格是基于[如：目标公司最近一期经审计的净资产、双方协商的估值、或参考近期市场交易价格等，请具体说明]确定。2.2支付方式：（1）乙方应在本协议生效后[具体天数]个工作日内，向甲方指定的如下银行账户支付股权转让款的[具体百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）作为首付款。（2）剩余股权转让款人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整），乙方应在标的股权在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）或股转系统指定的其他登记结算机构完成过户登记至乙方名下（以下简称“过户完成”）且甲方已履行完毕本协议约定的全部交割义务后[具体天数]个工作日内支付至上述甲方指定银行账户。2.3甲方指定收款账户信息：开户行：[银行全称]户名：[与甲方名称一致]账号：[银行账号]2.4若乙方未能按时足额支付上述款项，每逾期一日，应按逾期付款金额的[万分之几，例如：万分之五]向甲方支付逾期违约金，直至款项付清为止。逾期超过[具体天数]日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担本协议约定的违约责任。第三条标的股权的交割与过户3.1交割日：为本协议约定的标的股权完成过户至乙方名下之日，即中证登出具《证券过户登记确认书》之日或股转系统公告确认过户完成之日。3.2在本协议生效后，且在乙方按照本协议第二条约定支付了首付款（或全部款项，根据支付安排确定）后[具体天数]个工作日内，甲方应积极配合目标公司及乙方，共同向中证登及股转系统提交办理标的股权过户所需的全部文件（包括但不限于股权转让申请表、双方身份证明文件、授权委托书等），并促成在[具体天数，例如：30]个工作日内完成标的股权的过户登记手续。3.3标的股权在交割日之前所产生的全部股东权利（包括但不限于股息、红利分配请求权、表决权、新股优先认购权等）由甲方享有，所产生的全部义务和风险（包括但不限于亏损承担、因公司行为产生的连带责任等）由甲方承担。标的股权在交割日及之后所产生的全部股东权利、义务和风险由乙方享有和承担。3.4甲方应在交割日后[具体天数]个工作日内，向乙方移交与标的股权相关的文件资料，包括但不限于持股证明、历次股东大会决议（如与标的股权相关）等。第四条陈述与保证4.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是标的股权的唯一合法持有人，对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。（2）标的股权不存在任何抵押、质押、留置、查封、冻结或其他任何第三方权利限制，也不存在任何未决诉讼、仲裁或行政处罚可能导致标的股权被限制转让或处置的情形。（3）甲方转让标的股权已获得其自身内部有权决策机构（如股东会、董事会，视甲方性质而定）的有效批准和授权，并已履行了必要的法律程序。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确、完整地披露了与标的股权及目标公司相关的、可能影响乙方作出投资决策的重要信息，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（5）甲方保证目标公司向乙方提供的截至本协议签署日的所有文件、资料和信息（包括但不限于财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等）均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（6）自本协议签署日至交割日期间，甲方将尽其合理努力维持标的股权的良好状态，不就标的股权设置任何新的权利负担，并促使目标公司正常经营。（7）甲方将按照本协议约定，全面、及时地履行配合办理标的股权过户及交割的义务。4.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。（2）乙方签署和履行本协议已获得其自身内部有权决策机构（如股东会、董事会，视乙方性质而定）的有效批准和授权（如需）。（3）乙方具有签署本协议和受让标的股权的资金实力，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让款。（4）乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的调查和了解。（5）乙方承诺将遵守《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等相关法律法规及目标公司章程的规定，履行股东义务，行使股东权利。第五条税费承担5.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、过户手续费等），由甲乙双方按照中国法律法规的规定各自承担。若法律法规无明确规定，则由[双方平均分担/甲方承担/乙方承担，请具体约定]。5.2若一方为另一方垫付了应由其承担的税费，则另一方应在收到垫付方书面通知后[具体天数]个工作日内将垫付款项足额返还给垫付方。第六条违约责任6.1任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不履行付款义务、不配合办理过户手续等，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、调查取证费等）。6.2若甲方违反其在本协议第四条第4.1款第（1）、（2）项中的陈述与保证，导致标的股权无法过户或乙方无法完整享有标的股权的权利，则乙方有权单方解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部款项，并按照本协议第二条约定的转让总价款的[具体百分比，例如：20%]向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的全部损失。6.3若乙方违反本协议第二条约定，逾期支付股权转让款，且在甲方书面催告后[具体天数]日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议，乙方已支付的款项（如有）作为违约金不予退还，若该违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续追偿。第七条保密条款7.1甲乙双方应对本协议内容及在协议签署和履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息承担保密义务。除非法律法规要求、监管机构要求或事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露。7.2本保密义务在本协议终止后[具体年限，例如：3年]内持续有效。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[甲方住所地有管辖权的人民法院/乙方住所地有管辖权的人民法院/目标公司住所地有管辖权的人民法院/协议签订地有管辖权的人民法院，请选择其一并明确]提起诉讼。8.3在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。第九条协议的变更、解除与终止9.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。9.2除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方解除本协议。9.3发生以下情况之一时，本协议自动终止：（1）本协议项下的全部义务已得到全面、适当履行完毕；（2）双方协商一致同意终止本协议；（3）因不可抗力导致本协议目的无法实现；（4）依据法律法规或本协议约定解除本协议。第十条通知与送达10.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式送达。10.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。未及时通知导致未能收到相关文件的，责任由该方自行承担。10.3书面通知以专人递送、挂号信、快递服务或传真发送的，在下列日期视为有效送达：（1）专人递送的，在送达之时；（2）挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳或快递公司收寄日为准）后第[具体天数，例如：5]日（若该日为非工作日，则顺延至下一个工作日）；（3）传真发送的，在成功发送并收到确认回执之时。第十一条其他11.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如为法人或其他组织）或签字（如为自然人）之日起生效，但需满足：[如适用，可约定生效前提条件，例如：目标公司其他股东放弃优先购买权等]。11.2本协议未尽事宜，可由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。11.3本协议构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。11.4本协议的任何附