数据安全保密协议

数据安全保密协议甲方（以下简称“披露方”）：[甲方名称]地址：[甲方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]乙方（以下简称“接收方”）：[乙方名称]地址：[乙方地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]鉴于：1.披露方因业务需要（以下简称“合作目的”）向接收方披露特定的保密信息；2.接收方同意根据本协议约定的条款和条件接收、使用和保护所述保密信息；3.双方希望明确在合作过程中涉及保密信息的权利和义务，以保护双方的合法权益。为此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：(1)“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方，或接收方在合作过程中接触到的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、个人数据以及其他非公开信息，包括但不限于：商业计划、技术方案、源代码、客户名单、价格条款、营销策略、内部报告、未公开的财务数据以及披露方员工、董事、顾问等知悉的披露方的任何未公开信息。(2)“合作目的”是指本协议约定的双方进行合作的项目或活动。(3)“数据”是指个人信息和/或商业秘密，根据适用的法律法规进行特别处理。(4)“个人信息”是指能够识别自然人的各种信息，包括但不限于姓名、身份证号、联系方式、住址、生物识别信息等。(5)“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。(6)“安全责任”是指为保护保密信息（尤其是数据）的安全所应采取的技术和管理措施。(7)“安全事件”是指导致或可能导致保密信息泄露、丢失、被篡改或未经授权访问的事件。(8)“合理注意”是指采取与保护类似性质和价值的财产所需的标准相一致的谨慎措施。(9)“授权”是指披露方明确书面同意接收方进行特定数据处理活动的行为。(10)“通知”是指一方按照本协议约定向另一方发出的书面通知。(11)“报告”是指一方按照本协议约定向另一方报告安全事件或其他相关事项。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。第二条适用范围与数据主体2.1本协议适用于披露方向接收方披露的保密信息，以及双方在合作目的下涉及的数据处理活动。2.2如本协议项下的合作涉及处理个人信息，披露方和接收方均应遵守适用的个人信息保护法律法规（如《个人信息保护法》、《网络安全法》、《数据安全法》等），履行相应的处理者义务。接收方在处理个人信息时，应确保获得合法有效的个人信息处理依据，并保障个人信息主体的合法权益。2.3接收方应建立机制，确保仅在实现合作目的且为实现目的所必需的范围内处理个人信息，并配合个人信息主体行使法定的权利。第三条保密义务3.1接收方同意并承诺，对其从披露方获取的或因合作目的而接触到的所有保密信息，承担保密义务，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理注意程度，以及不低于以下标准的措施来保护该等保密信息：(a)仅将保密信息用于实现合作目的；(b)限制接触保密信息的人员范围，仅限于为履行合作目的所必需的接收方员工或代理人，并确保该等人员已签署或被要求遵守协议内容相似的保密协议；(c)对接触保密信息的员工或代理人进行保密培训，使其理解保密的重要性及违反保密义务的后果；(d)对保密信息采取物理、技术和管理措施，防止保密信息的非授权泄露、丢失、毁损或被未经授权使用，例如：使用密码保护电子文件、限制文件拷贝、确保办公场所安全等；(e)未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(i)该第三方已书面同意承担与接收方相同的保密义务，并且仅因合作目的需要使用该等信息；(ii)接收方因法律诉讼或合规要求需要披露，且已事先通知披露方并采取合理措施限制披露范围和用途；(iii)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露，且已事先通知披露方（除非法律法规或有权机关要求接收方不予通知）；(iv)该等信息已非接收方保密信息，且非因接收方违反本协议而为公众所知悉。3.2接收方同意，不得对保密信息进行任何形式的修改、反向工程或试图推断披露方的源代码、技术秘密等。3.3若接收方根据本协议约定或法律规定需要向第三方披露保密信息，接收方应确保该第三方遵守不低于本协议标准的保密义务，并对该第三方的违约行为承担连带责任。3.4本协议的保密义务不因本协议的终止而失效，接收方对其在合作过程中获取的保密信息所负的保密义务应持续有效至本协议项下保密信息保密期限届满为止；若保密期限未明确约定，则持续有效直至该等信息对公众不再具有秘密性质为止，但接收方因法律规定或监管要求必须披露的除外。第四条数据处理者的责任与义务（如适用）4.1若接收方为数据处理者，则其同意仅作为披露方（委托方）的处理者，根据披露方的授权和指示进行处理活动，并遵守披露方的合理要求。4.2接收方应履行不低于行业标准且符合法律法规要求的合理安全责任，采取适当的技术和管理措施保护披露方的数据，防止数据泄露、丢失、损坏或被未经授权访问、使用或修改。4.3接收方应建立数据处理活动记录，并按照本协议约定或披露方的要求，提供相关记录。4.4接收方应在发生或发现安全事件时，立即通知披露方，并根据披露方的指示采取补救措施。4.5在本协议终止或根据本协议约定数据处理活动结束时，接收方应根据披露方的要求，立即停止处理活动，并将披露方的数据返还给披露方，或以披露方指定的方式进行安全销毁，并应披露方的要求提供销毁证明。第五条安全责任5.1接收方同意，在处理保密信息（尤其是数据）时，应采取具体的安全责任措施，包括但不限于：(a)实施访问控制措施，确保只有授权人员才能访问保密信息，并记录访问日志；(b)对存储和传输的保密信息（尤其是数据）进行加密；(c)定期进行安全风险评估和内部安全审计；(d)及时更新系统和应用，修复已知的安全漏洞；(e)制定并执行安全事件应急预案，在发生安全事件时进行及时响应、containment、eradication和recovery；(f)对接触保密信息的员工进行背景调查（如适用）和保密及安全意识培训；(g)采取合理的物理安全措施保护包含保密信息的场所、设备和介质。5.2接收方应确保其处理环境（包括云服务提供商等第三方服务）符合本协议约定的安全标准，并遵守适用的网络安全法律法规。第六条数据传输（如适用）6.1若本协议项下的合作涉及数据跨境传输，接收方应确保该等传输符合适用的法律法规要求，并取得必要的授权或满足其他条件（如获得数据主体明确同意、与数据接收国签订标准合同等）。6.2接收方应采取必要的技术措施（如加密）保障跨境传输过程中的数据安全。第七条安全事件通知与报告7.1发生或可能发生安全事件时，接收方应在合理期限内（具体时限可根据事件严重程度约定，例如：严重事件需在24小时内，一般事件需在72小时内）首先采取合理的补救措施，并立即向披露方发出书面通知，告知事件的基本情况、可能的影响范围、已采取或拟采取的措施等。7.2双方应就安全事件的处理进行沟通与协作，共同制定和执行补救方案。第八条合规性8.1双方同意，在履行本协议的过程中，应遵守所有适用的法律、法规和标准，包括但不限于有关数据保护、网络安全、反不正当竞争等方面的法律。8.2披露方和接收方均有义务根据要求向监管机构提供与保密信息或数据处理活动相关的信息。第九条违约责任9.1若任何一方违反本协议的保密义务或安全责任，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，采取补救措施，并赔偿因此给披露方造成的全部损失，包括直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。接收方同意对其员工的违约行为承担连带责任。9.2若接收方违反本协议项下的其他义务（如数据处理者的责任、数据返还/销毁义务等），应承担相应的违约责任，并根据披露方要求采取补救措施。9.3任何一方违反本协议，导致披露方违反向第三方做出的关于保密信息或数据的承诺或保证，披露方有权要求接收方承担相应的赔偿责任。9.4本协议不对任何方的赔偿责任设置上限，除非双方另有明确书面约定。第十条协议期限、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[期限年限，例如：三]年。期满前[期限前个月数，例如：一个月]，如双方无书面异议，本协议自动续展[续展年限，例如：一]年，续展次数不限/续展次数为[次数]次，每次续展前[期限前个月数，例如：一个月]，双方应书面协商续展事宜。10.2经双方书面同意，可以变更或修改本协议。变更或修改内容应作为本协议不可分割的一部分。10.3本协议可在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议约定，经另一方书面通知后[天数，例如：十五]日内仍未纠正的，守约方有权单方终止本协议；(c)因不可抗力导致本协议目的无法实现的；(d)一方进入破产、清算或解散程序的。10.4本协议终止或合作目的结束，不影响本协议中关于保密义务、知识产权、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。接收方仍有义务按照本协议约定处理和返还/销毁保密信息，并继续履行其保密义务。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地/接收方所在地/指定仲裁机构名称]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/任何一方均有权向[选择一个：披露方所在地/接收方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条其他条款12.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。12.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3通知：与本协议有关的所有通知、请求或文件应以书面形式，通过电子邮件、传真、快递服务或挂号信发送至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定的地址。12.4可转让：未经披露方事先书面同意