民法典合同法相关知识汇编

民法典合同法相关知识汇编引言：合同法的时代价值与规则重构合同是市场经济的“细胞”，《民法典》合同编整合原《合同法》及司法解释精髓，结合数字经济、新型交易场景（如保理、电子合同）进行规则升级。小至日常网购，大至企业并购，合同法律关系贯穿经济生活始终。掌握合同编核心规则，既是交易安全的“防护网”，也是纠纷化解的“指南针”。一、合同订立：要约与承诺的“合意密码”合同成立需经要约与承诺两轮意思表示的“双向奔赴”，二者的界定直接影响合同是否成立。（一）要约：交易意图的“明确表达”构成要件：内容需“具体确定”（包含标的、数量、质量等核心条款），且表明“经受要约人承诺即受约束”。例如，开发商广告中明确“XX楼盘A户型，单价2万/㎡，首付30%”并附认购入口，即构成要约；若仅宣传“毗邻名校，投资首选”，则属要约邀请（仅唤起他人要约的意思表示）。要约邀请的典型形态：拍卖公告、招标公告、招股说明书、普通商业广告（如“全场五折”未指向具体商品）均为要约邀请；但商业广告内容符合要约条件的（如“某款手机5000元，限100台，付款即发”），视为要约。（二）承诺：对要约的“最终认可”生效时间：承诺通知“到达要约人时”生效；无通知的，依交易习惯或要约要求作出承诺行为时生效（如网购下单后商家发货、外卖平台点击“确认接单”）。承诺的撤回：承诺发出后、到达前可撤回（撤回通知需先于或与承诺同时到达）；但承诺生效后，合同即成立，不得撤回。实质性变更的后果：若承诺对要约的标的、价款、履行期限等核心条款进行变更，视为新要约（如要约价款10万，承诺提出12万，则原要约失效，新要约产生）。二、合同效力：有效、无效与可补救的“法律天平”合同效力分为有效、无效、可撤销、效力待定四类，需结合主体资格、意思表示真实性、内容合法性综合判断。（一）有效合同的“三大支柱”行为人具有相应民事行为能力（如成年人、依法登记的企业）；意思表示真实（非欺诈、胁迫、重大误解）；内容不违反法律强制性规定、不违背公序良俗（如买卖毒品、代孕协议因违法无效）。（二）无效合同的“红线禁区”无民事行为能力人订立的合同（如7岁儿童签订的购房合同）；虚假意思表示（如为逃避债务，虚假签订房屋买卖合同）；恶意串通损害他人利益（如供应商与采购方串通抬高价格，损害公司股东权益）；违背公序良俗（如以“包养”为条件的赠与合同）。（三）可撤销合同：意思表示瑕疵的“救济窗口”重大误解：对合同性质、对方身份、标的物品种等产生错误认识（如误将赝品当古董购买，且损失较大）；欺诈：一方故意隐瞒真相或虚构事实（如二手车商隐瞒重大事故记录）；胁迫：以胁迫手段迫使对方违背真实意思（如以曝光隐私要挟签订借款合同）；显失公平：一方利用对方危困状态、缺乏判断能力，致使权利义务失衡（如老人被诱导以远低于市价出售房产）。（四）效力待定合同：需补正的“悬而未决”限制民事行为能力人超能力订立的合同（如16岁学生签订的百万投资合同，需法定代理人追认）；无权代理：行为人无代理权、超越代理权或代理权终止后订立的合同（如离职员工仍以原公司名义签约，需公司追认才对其生效）。三、合同履行：全面履约与抗辩权的“攻防平衡”履行是合同的核心环节，需遵循全面履行原则（按约定的标的、质量、数量、方式履行），同时赋予当事人抗辩权以防范风险。（一）三大抗辩权：交易公平的“防护盾”同时履行抗辩权：互负债务且无先后履行顺序的，一方未履行，对方有权拒绝（如买卖合同中，买方未付款，卖方可拒交货）。先履行抗辩权：有先后履行顺序的，先履行方未履行，后履行方有权拒绝（如建设工程合同中，发包方未付预付款，承包方可暂停施工）。不安抗辩权：先履行方有证据证明对方经营恶化、转移财产等，可中止履行（如供应商发现采购方濒临破产，可暂停供货并要求提供担保）。（二）情势变更：不可预见的“交易调整”合同成立后，若发生不可预见、非商业风险的重大变化（如疫情管控导致演唱会取消），继续履行显失公平的，双方可协商变更或解除合同；协商不成的，可诉请法院/仲裁机构裁判。四、合同变更与转让：权利义务的“流转规则”合同可通过变更调整内容，或通过转让流转权利义务。（一）合同变更：协商一致的“柔性调整”当事人协商一致可变更合同（如延长交货期、调整价款）；变更内容约定不明的，推定为未变更。（二）债权转让：通知即生效债权人可将债权转让给第三人（如甲对乙的10万元债权转让给丙），但需通知债务人（乙），否则对债务人不生效；以下债权不得转让：根据债权性质（如人身损害赔偿请求权）、当事人约定、法律规定不得转让的。（三）债务转移：需债权人同意债务人将债务转移给第三人（如乙将对甲的还款义务转移给丙），需债权人（甲）同意；新债务人（丙）需承担与主债务有关的从债务（如利息、违约金），但专属于原债务人的除外。（四）债权债务概括转移：权利义务“一并流转”当事人一方经对方同意，可将合同权利义务一并转让给第三人（如公司合并时，原合同权利义务由合并后的公司承继）。五、合同终止：权利义务的“终结方式”合同终止的情形包括债务履行完毕、解除、抵销、提存、免除、混同（如债权债务同归于一人）。其中，合同解除是实务中最常见的终止方式。（一）约定解除与法定解除约定解除：当事人可约定解除事由（如“逾期交货超15日，买方有权解约”），事由发生时，解除权人可解约。法定解除：不可抗力致使合同目的不能实现（如地震导致房屋买卖合同的标的物灭失）；一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行（如租客拖欠租金3个月，房东催告后1个月仍未支付）；一方违约致使合同目的不能实现（如婚纱店逾期交付婚纱，导致婚礼无法按计划举行）。（二）解除权的行使与后果解除权人需通知对方解约（通知到达时解除）；对方有异议的，可诉请确认解除效力。解除后，尚未履行的终止履行，已履行的可要求恢复原状、采取补救措施或赔偿损失。六、违约责任：违约后的“救济与约束”违约责任是对违约方的约束，也是对守约方的救济，核心方式包括：（一）继续履行：强制违约方履约若合同仍有履行可能（如房屋未被处分），守约方可要求违约方继续履行（如要求开发商按约交房）；但法律上/事实上不能履行（如房屋已拆迁）、债务标的不适于强制履行（如委托合同）的除外。（二）赔偿损失：填补实际损失损失赔偿额应相当于违约造成的损失（包括直接损失和可得利益损失），但不得超过违约方订立合同时可预见的损失（如商家违约导致买方错失的商机，需证明该商机可预见）。（三）违约金与定金：约定性救济违约金：当事人可约定违约金数额或计算方法；若违约金过高（超过损失的30%），违约方可请求法院/仲裁机构适当减少（如合同约定违约金100万，实际损失30万，法院可酌情调整）。定金罚则：给付定金的一方违约，无权请求返还定金；收受定金的一方违约，应双倍返还定金。注意：违约金与定金不可同时主张，守约方需择一适用（如合同既约定违约金5万，又约定定金3万，守约方可选择违约金或双倍定金6万）。（四）其他责任：补救与惩罚采取补救措施：如质量不符合约定，可要求修理、更换、重作、退货等（如手机质量问题，可要求换货）；惩罚性赔偿：特定情形下（如商品房买卖合同中开发商欺诈），可要求惩罚性赔偿（如购房款的一倍赔偿）。七、典型合同类型：实务中的“高频场景”合同编规定了19类典型合同，以下为实务中常见类型的核心要点：（一）买卖合同：所有权与风险的“转移规则”所有权转移：一般自标的物交付时转移（如手机交付给买方时，所有权转移）；当事人可约定保留所有权（如分期付款购车，卖方保留所有权至全款付清）。风险承担：标的物毁损、灭失的风险，交付前由出卖人承担，交付后由买受人承担（如货物在运输途中因地震损毁，若已交付给承运人，风险由买方承担）。（二）借款合同：禁止高利放贷的“红线”借款利息不得违反国家有关规定（如民间借贷利率司法保护上限为一年期LPR的4倍）；自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立（如现金借款，交付时合同生效）。（三）租赁合同：租赁期限与转租的“边界”租赁期限：不得超过20年，超过部分无效；续租同样不得超过20年。转租：承租人经出租人同意可转租；若未经同意转租，出租人可解除合同（如租客擅自将房屋转租给第三人，房东有权解约）。（四）保理合同：应收账款的“融资工具”保理人（如银行）受让应收账款后，可向应收账款债权人（卖方）或债务人（买方）主张权利；若应收账款虚假，保理人可请求债权人承担违约责任（如卖方虚构交易，骗取保理融资）。（五）物业服务合同：业主与物业的“权利义务”物业服务人需按约提供服务，业主需按约支付物业费；业主不得以“未接受或无需接受相关服务”为由拒交物业费（如业主长期出差，仍需支付物业费）。结语：合同法的“实践智慧”合同编的规则既保障交易灵活性，又设置明确边界。实务中建议：1.条款明确化：核心条款（标的、价款、履行方式、违约责任）尽量具体，避免模糊表述；2.证据留存意识：订立、履行