数据分析算法授权协议

数据分析算法授权协议甲方（授权方）：[授权方公司全称]地址：[授权方公司注册地址]统一社会信用代码：[授权方统一社会信用代码]乙方（被授权方）：[被授权方公司全称]地址：[被授权方公司注册地址]统一社会信用代码：[被授权方统一社会信用代码]鉴于：1.甲方是以下数据分析算法（以下简称“算法”）的合法拥有者或有权授权方；2.乙方希望获得授权，在特定条件下使用该算法。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“算法”指由甲方开发或拥有知识产权的，用于数据分析的特定算法，包括但不限于算法名称为“[算法具体名称]”的版本[算法版本号]，其功能描述如附件一所述（若有，若无则删除此句），相关技术规格、源代码（如有）或目标代码。1.2“授权方”指本协议中甲方。1.3“被授权方”指本协议中乙方。1.4“知识产权”指任何专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术及其他任何现在或未来可注册的知识产权。1.5“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，尚未公开的，与披露方业务、技术或运营相关的，具有商业价值的信息，包括但不限于算法的设计文档、源代码、目标代码、技术数据、测试结果、用户信息、运营数据、商业计划、未来的研发计划以及其他披露方可视为保密的信息。1.6“商业用途”指将算法用于任何商业活动，包括但不限于产品开发、服务提供、数据销售、广告、市场营销、内部决策支持等产生直接或间接经济收益的行为。1.7“非商业用途”指仅用于甲方或乙方内部研究、学术交流、非营利性项目等非盈利性目的，不产生任何直接或间接经济收益的行为。1.8“授权地域”指[请填写具体国家、地区或区域，例如：中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）]。1.9“授权期限”指本协议项下的授权有效期间，自本协议生效之日起至[请填写具体日期或年限，例如：YYYY年MM月DD日]止。1.10“生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。第二条授权许可2.1授权类型：甲方授予乙方在授权地域内、在授权期限内，对于[请选择：仅限于算法本身/包含算法的软件系统/基于算法提供的服务]的[请选择：独占/排他/普通]许可。*（若选择独占，则补充：在此授权地域内、在授权期限内，甲方不得向任何第三方授予相同的或类似的算法许可，但甲方自身保留使用该算法的权利。）*（若选择排他，则补充：在此授权地域内、在授权期限内，甲方不得向任何第三方授予相同的算法许可，但甲方自身保留使用该算法的权利。）*（若选择普通，则补充：在此授权地域内、在授权期限内，甲方可以向任何第三方授予相同的算法许可。）2.2授权范围：乙方的授权范围限于[请详细描述，例如：将算法用于开发具有数据分析功能的XX软件产品]，具体功能模块为[请列出]。乙方不得将算法用于本协议约定之外的任何其他目的，特别是不得将其用于任何商业用途。2.3使用方式：乙方可以使用算法进行[请列出允许的操作，例如：安装、部署、运行、复制必要数量的副本用于运行、根据自身需求进行有限程度的修改（需事先获得甲方书面同意）]。乙方不得对算法进行反向工程、反编译或试图恢复原始源代码，除非法律法规要求。2.4授权载体：本协议项下的授权包括但不限于算法的目标代码[请选择：已编译的目标代码/包含目标代码的软件包]，以及相关的[请列出，例如：用户手册、技术文档]。第三条知识产权3.1知识产权归属：除本协议另有约定外，本协议项下授权的算法及其相关文档的著作权、以及与该算法相关的所有知识产权（包括但不限于在中国及其他授权地域的专利申请权、专利权、著作权、商业秘密等）仍完全、绝对地属于甲方所有。3.2甲方保证：甲方授予乙方的许可不与任何第三方现有的或潜在的知识产权权利发生冲突，且甲方有权授予本协议项下的许可。3.3衍生作品：乙方基于使用本协议项下算法开发的任何衍生作品（包括但不限于修改后的算法、包含算法的软件、系统、服务或任何其他产品）的知识产权，在乙方和甲方之间发生优先权的，归乙方所有；在双方之间不发生优先权的，或双方均有优先权的，双方应协商确定知识产权的归属和使用权，协商不成的，由[请选择：甲方/双方共同]所有，但甲方有权免费使用该衍生作品。双方应就知识产权归属签署书面补充协议。在此前提下，乙方同意授予甲方一项永久的、免费的、全球范围的、不可撤销的许可，允许甲方在自身产品或服务中集成或使用该衍生作品的必要部分，以实现与原算法相同或相似的数据分析功能。第四条付款与交付4.1授权费用：乙方为获得本协议项下的授权，应向甲方支付授权费用。该费用为人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金额]）。4.2支付方式：乙方应在本协议生效之日起[请填写天数]日内，将授权费用支付至甲方以下指定银行账户：开户行：[请填写开户行名称]户名：[请填写甲方账户名]账号：[请填写甲方账号]4.3交付内容：甲方应在收到乙方全额授权费用后[请填写天数]日内，通过[请填写交付方式，例如：电子邮件发送、网络下载链接]向乙方交付本协议第二条约定的算法目标代码、相关文档及其他约定材料。4.4交付确认：乙方收到交付内容后，应在[请填写天数]日内进行验收，并向甲方发出书面确认函。如发现交付内容不符合约定，乙方应在收到交付内容后[请填写天数]日内书面通知甲方，甲方应在收到通知后[请填写天数]日内予以补正。若甲方无法补正或补正后仍不符合约定，乙方有权要求减免相应费用或解除本协议。第五条保密义务5.1乙方同意并承诺，对在履行本协议过程中从甲方获取的任何保密信息，均按照本协议约定和适用的法律法规，采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）进行保护，仅为履行本协议之目的使用该等保密信息，不得向任何第三方披露（除前述知识产权归属协商、为履行协议需要且已获得甲方书面同意、或法律法规要求披露外），并确保该等第三方同样遵守保密义务。5.2乙方仅可为履行本协议之目的使用保密信息，不得用于任何其他目的，特别是不得用于任何商业用途。5.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但双方签署的关于衍生作品知识产权归属的书面补充协议中约定的信息共享除外。5.4乙方同意，仅在法律要求的情况下，才向有关政府部门或其他第三方披露甲方的保密信息，且仅在法律要求范围内进行披露，并事先将此种披露通知甲方，给予甲方在法律允许的范围内阻止或限制此种披露的机会。5.5保密信息的保护期限为本协议有效期内及终止后[请填写年限，例如：五]年。5.6无论本协议因何种原因终止，乙方的保密义务均应持续有效。在本协议终止后，乙方仍需保护其从甲方获取的保密信息，不得以任何方式使用或披露该等保密信息，并应按照甲方的要求返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括电子和物理载体）。第六条展示与担保6.1甲方代表：甲方保证其是本协议项下算法的合法拥有者或有权授权方，有权授予乙方在本协议项下的权利。6.2无权利冲突：甲方保证，授予乙方的许可不侵犯任何第三方现存的或可预见的知识产权或其他权利，且在授权期限内，不会发生任何可能使甲方无法履行本协议义务的事件。6.3合规性：甲方保证，算法的开发和使用符合中国及其他授权地域的相关法律法规。第七条违约责任7.1若一方违反本协议项下的任何义务，应承担违约责任，并赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失、间接损失和利润损失。7.2若乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付授权费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[请填写百分比，例如：千分之零点五]向甲方支付违约金。逾期超过[请填写天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部授权费用及违约金。7.3若乙方超出本协议第二条约定的授权范围使用算法，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据违约情节，要求乙方支付违约金[请填写金额或计算方式，例如：相当于本协议项下未支付授权费用百分之五十]，并解除本协议。若因此给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。7.4若乙方违反本协议第五条的保密义务，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。7.5任何一方违反本协议第六条的展示与担保义务，导致守约方遭受损失的，违约方应予以赔偿。7.6本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。7.7若因甲方的违约行为导致本协议无法继续履行，甲方应退还乙方已支付但尚未获得对应价值的授权费用，并承担相应的违约责任。第八条不可抗力8.1若本协议任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等）而无法履行其在本协议下的全部或部分义务，受影响方应立即通知另一方，并在合理期限内（不超过[请填写天数，例如：十五]日）提供不可抗力事件的证明文件。8.2因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行的，双方应根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受影响方应尽力减少因不可抗力造成的损失。8.3若不可抗力影响持续超过[请填写天数，例如：三十]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，本协议自动解除。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写城市]，仲裁语言为中文]。第十条协议的变更、解除和终止10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。10.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。10.3发生以下情况之一，本协议可解除：(a)双方协商一致解除；(b)因一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除；(c)一方进入破产、清算程序；(d)因不可抗力导致本协议无法继续履行，且不可抗力影响持续超过[请填写天数，例如：三十]日。10.4本协议在授权期限届满后自动终止。终止后，本协议项下的保密义务、知识产权归属、结算等条款仍然有效。10.5协议终止或解除后，乙方应在[请填写天数，例如：十]日内，向甲方返还所有包含保密信息和算法的载体（包括电子和物理载体），并按照甲方要求进行结算。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.4适用性：本协议的任何条款均不因适用法律或法规的变更而失效或作不利于任何一方的解释。11.5通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，并通过本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[请填写天数，例如：五]日书面通知另一方。11.6未履行或延迟履行：若一方未按本协议约定履行其义务，应被视为违约，并应承担相应的违约