集团公司子公司股东大会会议规则说明

集团公司子公司股东大会会议规则说明一、规则制定目的与依据为规范集团下属子公司（以下简称“子公司”）股东大会的组织与运作，保障股东合法权益、提升决策效率，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（如适用）及子公司章程，结合子公司经营管理实际，制定本规则。本规则为股东大会召开、议事、表决的核心准则，与公司章程具有同等效力；若与法律法规冲突，以法律法规及公司章程规定为准。二、会议召集与主持（一）召集主体与触发条件1.常规召集：股东大会由子公司董事会负责召集。年度股东大会应于会计年度结束后6个月内召开；临时股东大会由董事会根据经营需求、法律法规或公司章程规定的情形（如董事人数不足法定人数、重大资产处置等）提议召开。2.特殊情形召集：若董事会不能或不履行召集职责，监事会应在收到股东书面请求后及时（一般为5个工作日内）召集并主持；若监事会亦不履职，单独或合计持股10%以上且连续持股90日以上的股东，有权自行召集并主持会议（需提前书面通知董事会、监事会，并履行公告程序）。（二）会议主持顺序股东大会由董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；若董事会、监事会均未履职，自行召集会议的股东应推举代表主持。三、参会人员与资格认定（一）有权出席人员1.股东及代理人：持有子公司有效股权凭证的股东（含自然人、法人及其他组织）有权出席；股东因故不能亲自出席的，可书面委托代理人（可为自然人或法人）出席，委托书需明确授权范围（如投票权、议案质询权等）。2.列席人员：公司董事、监事、高级管理人员应当列席；律师、见证机构人员、审计机构代表等可根据需要列席，提供专业意见或见证。（二）股东资格审查会议召开前，董事会秘书或其指定人员负责审查股东（或代理人）的身份、持股凭证、授权委托书等，确认参会资格；通过网络/通讯方式参会的股东，需通过公司指定的身份验证系统完成资格确认。四、会议提案与通知（一）提案主体与要求1.提案范围：股东大会议案由董事会、监事会或单独/合计持股3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出。2.提案时间：年度股东大会提案应于会议召开20日前提交董事会；临时股东大会提案应于会议召开15日前提交。提案内容需合法合规、明确具体（如利润分配议案需说明分配比例、方式等）。（二）会议通知与公告1.通知方式：以书面通知（邮寄、电子邮件）、公司官网公告等方式向股东发出通知；持有无记名股票的股东，需在会议召开30日前公告。2.通知内容：包括会议时间（含现场及网络投票起止时间）、地点（现场地址或网络入口）、议题清单、提案要点、表决方式、参会登记方式及截止时间等；关联交易议案需明确关联股东回避义务。五、会议召开与表决（一）会议形式与流程股东大会采用现场会议+网络/通讯投票相结合的方式召开。现场会议开始前，工作人员核对参会人员身份并发放表决票；会议由主持人宣布开始后，依次审议议案，股东（或代理人）可提问、发表意见，提案人或责任人现场答复。（二）表决规则与程序1.表决方式：采用记名投票（现场填写表决票）、网络投票（指定平台投票）等方式，确保表决意愿真实有效。2.表决生效条件：普通决议：经出席会议股东（或代理人）所持表决权过半数通过（如利润分配、董事监事选举等）；特别决议：经出席会议股东（或代理人）所持表决权2/3以上通过（如修改章程、公司合并分立、重大资产出售等）。3.中小股东单独计票：涉及中小股东利益的议案（如关联交易、高管薪酬等），单独统计持股比例低于5%的股东（中小股东）表决情况并披露，保障其权益。（三）计票与监票会议设监票人、计票人各若干名，由主持人从出席股东（或代理人）中推举产生（关联股东及其代理人回避）。监票人监督表决全过程，计票人统计结果后，由监票人当场宣布、主持人确认。六、会议记录与决议（一）会议记录要求股东大会应制作书面记录，内容包括：会议时间、地点、出席人员名单、议案审议过程、股东发言要点、表决结果、主持人及监票人签名等。记录需真实、准确、完整，保存期限不少于十年。（二）决议形成与生效决议根据表决结果形成，明确决议事项、表决结果及生效条件（无特殊约定的，自会议结束时生效）；涉及登记事项变更、重大合同签署的，需在决议作出后30日内办理相关手续。（三）决议披露与存档涉及上市公司信息披露的子公司，决议应于会议结束后2个交易日内通过指定媒体公告；非上市子公司的决议报送集团备案，并向股东提供查询渠道。七、附则1.本规则由子公司董事会负责解释，未尽事宜按法律法规、公司章程及监管要求执行