合同审查要点及风险控制清单详解版

合同审查要点及风险控制清单详解版一、工具概述本工具旨在为法务、业务及相关人员提供系统化的合同审查指引，通过结构化梳理审查要点、识别潜在风险、明确控制措施，助力提升合同审查效率与质量，有效防范合同履行过程中的法律风险与商业风险，保障企业合法权益。二、适用业务场景本工具适用于企业各类合同的审查工作，具体包括但不限于：日常经营类合同：采购合同、销售合同、服务合同、加工承揽合同、仓储保管合同等；合作类合同：合作协议、联营合同、合资合同、委托合同、代理合同等；知识产权类合同：许可使用合同、转让合同、技术开发合同、技术服务合同等；劳动人事类合同：劳动合同、保密协议、竞业限制协议等；资产处置类合同：股权转让合同、不动产买卖合同、设备租赁合同等；其他特殊类合同：投融资合同、保险合同、广告合同等。三、合同审查标准化操作流程（一）审查前准备阶段明确审查目的与背景与业务部门沟通，知晓合同签订的商业目的、交易背景（如是否为首次合作、是否有前期谈判纪要等）；确认合同类型（如买卖、服务、合作等）及核心诉求（如价格、交付、付款条件等）。收集基础资料获取合同文本（包括主合同、附件、补充协议等）、对方主体资格证明材料（如营业执照复印件、法定代表人证件号码明等）、授权委托书（如签约代表非法定代表人）；收集与合同相关的业务文件（如招投标文件、订单、往来函件、技术规格书等）。熟悉行业规范与监管要求知晓合同所涉行业的特殊法律法规（如医疗行业的《药品管理法》、建筑行业的《建筑法》等）；确认合同内容是否符合国家强制性规定（如反垄断、反不正当竞争、数据安全等）。（二）初步审查阶段（形式与主体审查）合同形式审查检查合同文本是否完整（包括封面、附件、签署页等），是否存在歧义或表述不清的条款；确认合同份数、正副本是否明确，签署要求（如签字盖章、骑缝章等）是否符合企业内部规定及交易习惯。合同主体资格审查对方当事人：核对营业执照名称、统一社会信用代码、住所地等信息是否与合同主体一致；查验对方经营范围是否涵盖合同项下业务（如需特许经营，确认是否具备相应资质）；通过“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询对方是否存在经营异常、严重违法失信或涉诉信息；对方为自然人的，核实其证件号码件信息及民事行为能力。我方当事人：确认我方名称、盖章主体是否与营业执照一致，避免使用曾用名或未经授权的分支机构名义；签约代表是否已取得合法授权（如法定代表人直接签约需提供证件号码明，非法定代表人需提供授权委托书及代理人证件号码明）。（三）实质内容审查阶段（核心条款与风险识别）1.合同标的条款审查审查要点：标的名称是否准确、具体（避免使用“一批货物”“相关服务”等模糊表述）；规格型号、质量标准、技术参数等是否明确（可引用国家标准、行业标准或双方确认的技术附件）；标的物是否合法（如不得为禁止流通物、侵权产品或法律限制转让的财产）。风险提示：标的约定不明易导致履行争议（如“质量合格”未明确标准，可能产生质量纠纷）。控制建议：对复杂标的，建议以附件形式详细列明技术参数、质量标准，并约定验收方法及异议期限。2.数量、价款（或报酬）条款审查审查要点：数量单位、计量方式是否明确（如“吨”需明确“公吨”还是“长吨”）；价款金额（大小写是否一致）、计价货币（如人民币、美元）、计价方式（单价、总价、含税价/不含税价）是否清晰；报酬构成（如服务费是否包含税费、差旅费等）是否明确。风险提示：价款约定不明可能引发支付争议；货币单位未约定可能存在汇率风险。控制建议：价款需明确“含税价”或“不含税价”，并注明税率；涉及外币支付的，约定汇率确定方式及支付节点。3.履行期限、地点和方式条款审查审查要点：履行期限（如交货日期、服务开始/结束时间）是否具体（避免“尽快”“适时”等模糊表述），是否有宽限期约定；履行地点（如交货地、服务提供地）是否明确，直接影响管辖权及风险转移（如货物毁损灭失风险转移时间）；履行方式（如运输方式、验收方式、付款方式）是否具体（如“电汇”需注明收款账户信息）。风险提示：履行地点不明可能导致管辖争议；履行方式约定不清可能影响合同目的实现。控制建议：明确“卖方负责将货物运送至买方指定仓库并卸货至地面”，约定“买方应在收到货物后3个工作日内验收，逾期未验收视为合格”。4.权利义务条款审查审查要点：双方核心权利义务是否对等（如卖方交货义务与买方付款义务是否匹配）；约定的权利义务是否具有可操作性（如“提供技术支持”需明确响应时间、服务方式）；是否存在单方限制权利或加重义务的“霸王条款”。风险提示：权利义务不对等可能导致我方承担额外责任；条款可操作性差易引发履行障碍。控制建议：对等约定双方义务，如“卖方按时交付货物，买方按时支付货款”；明确“卖方提供7×24小时技术支持，响应时间不超过2小时”。5.违约责任条款审查审查要点：是否明确违约情形（如逾期付款、逾期交货、质量不合格等）；违约责任形式（如违约金、赔偿损失、继续履行等）是否具体，违约金计算方式是否合理（一般不超过实际损失的30%）；是否约定违约金调整机制（如“违约金过分高于造成损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少”）。风险提示：违约责任约定过轻缺乏约束力；约定过高可能被法院调整；遗漏关键违约情形可能导致损失难以追偿。控制建议：列举常见违约情形并对应责任，如“买方逾期付款，每逾期一日按应付未付金额的0.05%支付违约金”；约定“因卖方原因导致货物质量不合格，卖方应在买方合理期限内更换，并赔偿因此造成的损失”。6.保密条款审查审查要点：保密信息的范围（如技术资料、客户信息、经营数据等）是否明确；保密期限（如合同履行期间及终止后2-3年）是否合理；保密义务主体（包括双方及员工、第三方合作方）是否明确；是否例外情形（如公开信息、已合法获得的信息等）。风险提示：保密范围过宽可能导致义务过重；保密期限过短可能无法保护核心商业秘密。控制建议：明确“保密信息指本合同履行过程中一方披露的、标有‘保密’字样的书面资料及口头披露的未公开技术信息、经营信息”；约定“保密期限自合同生效之日起计算，至合同终止后5年止”。7.知识产权条款审查审查要点：合同涉及知识产权的归属（如研发成果、商标、专利等）是否明确；是否存在知识产权侵权责任约定（如一方使用第三方知识产权导致侵权的，责任承担方）；许可使用合同的许可范围（独占、排他、普通许可）、许可期限、地域范围是否明确。风险提示：知识产权归属不明可能导致后续权属纠纷；侵权责任约定缺失可能使我方承担连带责任。控制建议：约定“本合同项下研发成果的专利申请权归买方所有，卖方协助办理相关手续”；明确“若因卖方提供的技术侵犯第三方知识产权，由卖方承担全部法律责任并赔偿买方损失”。8.合同变更、解除与终止条款审查审查要点：合同变更是否需书面形式（避免口头变更导致争议）；解除条件是否明确（如“因不可抗力导致合同目的无法实现”“一方严重违约致使合同目的无法实现”）；终止后的处理条款（如保密义务延续、资料返还、清算条款等）是否完善。风险提示：变更方式不规范可能导致合同效力争议；解除条件模糊可能无法单方解除合同。控制建议：约定“本合同任何变更均需双方签署书面补充协议”；明确“一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除合同”。9.争议解决条款审查审查要点：争议解决方式（诉讼或仲裁）是否明确；管辖机构/仲裁机构（如“买方所在地有管辖权的人民法院”“××仲裁委员会”）是否具体、合法；仲裁事项是否确定（如“本合同引起的或与本合同有关的任何争议”）。风险提示：争议解决约定不明可能导致管辖争议；仲裁机构选择错误可能导致条款无效。控制建议：优先选择诉讼并明确管辖法院（如“卖方所在地有管辖权的人民法院”）；选择仲裁时需明确具体的仲裁委员会名称（如“北京仲裁委员会”）。10.不可抗力条款审查审查要点：不可抗力的定义（如不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等）是否明确；不可抗力发生后的通知义务（如“不可抗力发生后5日内书面通知对方”）及证明要求（如部门出具的证明）；不可抗力导致的法律后果（部分履行、延期履行或解除合同）是否约定。风险提示：不可抗力范围过宽可能被滥用；通知义务缺失可能导致丧失免责权利。控制建议：明确“不可抗力包括地震、台风、洪水、战争、行为等双方约定的情形”；约定“遭遇不可抗力一方应在事件发生后3日内通知对方，并在15日内提供证明文件，否则不能免除责任”。11.其他附随条款审查生效条件：如“合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效”；附件效力：如“本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力”；法律适用：如“本合同适用_________法律”（涉外合同可约定适用国际条约或他国法律，但需注意冲突规范）；文本份数：如“本合同一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力”。（四）审查意见反馈与修订阶段出具审查意见对审查中发觉的问题（如条款模糊、风险点、法律障碍等）进行分类整理，形成书面审查意见；明确修改建议（如“建议将‘尽快付款’修改为‘于收到发票后15个工作日内支付’”），并说明修改理由及法律依据。与业务部门及对方沟通向业务部门反馈审查意见，解释法律风险，协助理解修改必要性；涉及重大条款变更的，与对方进行协商，寻求双方都能接受的解决方案。修订与复核根据沟通结果对合同文本进行修订，保证修改内容准确、无歧义；修订完成后进行复核，重点检查已识别问题是否解决，避免新增风险点。（五）合同签署与归档阶段最终审核确认最终版本合同内容与双方协商一致的意见一致，签字盖章页完整无误；检查签署人权限是否符合规定，印章是否清晰（如公章、合同专用章）。签署与交付按照合同约定的签署顺序完成签署（如双方同时签署或先后签署）；签署后及时将合同正本交付相关部门（如财务部、业务部）履行，并留存副本或扫描件。合同归档建立合同台账，记录合同名称、编号、签约方、签约日期、履行期限、主要内容等信息；将合同文本、审查意见、附件、往来函件等资料整理归档，保存期限符合企业档案管理规定及法律要求（如涉及诉讼的，保存至诉讼结束之日起2年）。四、合同审查要点及风险控制清单（模板表格）审查模块具体审查要点风险识别与评估风险控制建议及示例合同主体1.营业执照名称、统一社会信用代码与合同主体是否一致；2.经营范围是否涵盖合同项下业务；3.是否存在经营异常或涉诉信息。1.主体不适格（如超越经营范围）可能导致合同无效；2.对方信用差可能导致履约风险。1.核对营业执照原件或复印件；2.查询“国家企业信用信息公示系统”；3.要求对方提供近期资信证明。合同标的1.标的名称、规格型号是否具体；2.质量标准、技术参数是否明确（引用国标/行标或附件）。1.标的约定不明导致履行争议；2.质量标准缺失无法验收。1.避免使用“一批”“相关”等模糊表述；2.以附件形式列明技术参数，约定“按GB/T1-2021标准执行”。价款支付1.价款大小写是否一致；2.含税价/不含税价、税率是否明确；3.支付节点、方式是否具体。1.价款争议导致支付延迟；2.未约定税率导致税务风险。1.价款小写为“100,000元”，大写为“人民币壹拾万元整”；2.明确“含税价，税率13%”。履行期限1.交货/服务开始/结束时间是否具体（避免“尽快”“适时”）；2.是否约定宽限期。1.履行时间不明导致违约风险；2.未约定宽限期可能丧失抗辩权。1.约定“卖方应于2024年12月31日前交付货物”；2.约定“买方应在收到货物后5个工作日内验收，逾期视为合格”。违约责任1.是否明确常见违约情形（逾期付款、质量不合格等）；2.违约金计算方式是否合理；3.是否约定违约金调整机制。1.违约责任缺失导致损失难追偿；2.违约金过高可能被法院调整（超过实际损失30%）。1.列举违约情形并对应责任；2.约定“逾期付款违约金按日万分之五计算”；3.明确“违约金过分高于损失的，可请求调减”。争议解决1.选择诉讼或仲裁；2.管辖机构/仲裁机构是否具体；3.是否违反级别管辖或专属管辖。1.争议解决约定不明导致管辖争议；2.仲裁机构选择错误导致条款无效。1.优先选择“买方所在地有管辖权的人民法院”；2.选择仲裁时明确“××仲裁委员会”名称。保密条款1.保密信息范围是否明确；2.保密期限是否合理（一般至合同终止后2-5年）；3.是否约定例外情形。1.保密范围过宽增加义务；2.期限过短无法保护核心秘密。1.明确“保密信息包括技术资料、客户名单、经营数据等未公开信息”；2.约定“保密期限至合同终止后3年止”。知识产权1.知识产权归属是否明确；2.是否约定侵权责任承担；3.许可使用合同的许可范围是否清晰。1.权属不明导致后续纠纷；2.侵权责任缺失可能使我方承担连带责任。1.约定“研发成果专利权归买方所有”；2.明确“因卖方技术侵权导致损失的，由卖方全额赔偿”。不可抗力1.定义是否明确（自然灾害、战争等）；2.通知义务及证明要求；3.后续处理（部分/全部解除）。1.不可抗力范围过宽被滥用；2.未及时通知导致丧失免责权利。1.约定“不可抗力包括地震、台风、行为等”；2.约定“遭遇不可抗力后5日内通知对方，15日内提供证明”。合同生效1.生效条件是否明确（签字盖章/附条件/附期限）；2.是否与交易习惯一致。1.生效条件不明导致合同效力不确定；2.附条件生效的，条件是否合法、可能实现。1.约定“本合