生物科技研发授权协议

生物科技研发授权协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：甲方（授权方）：________________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________统一社会信用代码/注册号：______________乙方（被授权方）：______________________法定代表人/授权代表：________________地址：________________________________统一社会信用代码/注册号：______________（以下简称“甲方”和“乙方”）第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：1.1“协议”指本协议及其所有附件（如有）。1.2“知识产权”指任何专利申请权、专利权、实用新型专利权、外观设计专利权、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、技术秘密、专有技术、技术know-how、以及其他任何现在或未来可获得的知识产权、著作权、商标权、商业秘密和所有其他与技术相关的权利和利益。1.3“背景知识产权”指各方在本协议生效之日之前已经拥有或控制的，以及在本协议生效之后独立于本协议项下研发活动而产生的任何知识产权。1.4“前景知识产权”指各方在本协议有效期内，直接或间接地根据本协议项下的研发活动所产生或获得的任何知识产权。1.5“技术”指由甲方拥有的，并在本协议附件一（如有）中列明的特定技术信息、资料、样品、方法或知识，以及在本协议履行过程中乙方根据本协议约定获得的所有技术更新和改进。1.6“研发成果”指基于本协议项下“技术”进行研发活动所产生的所有阶段性或最终成果，包括但不限于实验数据、中间体、最终产品、工艺流程、临床前数据、临床研究数据、以及任何相关的知识产权申请文件和授权文件。1.7“授权范围”指本协议项下甲方授予乙方使用、开发或商业化“前景知识产权”的权利的性质、地域、期限和限制。1.8“独占”指在授权地域和授权期限内，除乙方外，甲方也不得授予任何第三方以同等条件的权利使用“前景知识产权”。1.9“非独占”指在授权地域和授权期限内，甲方保留授予其他第三方以同等条件的权利使用“前景知识产权”。1.10“地域范围”指本协议项下授权适用的地理区域。1.11“授权期限”指本协议项下授权有效的时间长度。1.12“商业化”指将“技术”或“研发成果”投入市场销售、许可或以其他方式实现经济价值的行为。1.13“净销售额”指乙方从“商业化”活动中获得的总收入，扣除与该等活动直接相关的销售成本、返利、折扣、税费、运输费、仓储费、广告费、市场推广费以及其他合理运营费用后的金额。1.14“里程碑”指本协议约定的，需要乙方达成特定发展目标（如完成特定研发阶段、获得某项政府批准、实现某项销售指标等）的事件。1.15“里程碑付款”指乙方达到协议约定的“里程碑”时，应向甲方支付的一定金额的款项。1.16“upfrontpayment”（预付款/入门费）指乙方在本协议生效后______日内，向甲方支付的一笔固定费用。1.17“runningroyalty”（运行特许权使用费）指乙方在满足特定条件下，根据“净销售额”按约定比例向甲方持续支付的款项。1.18“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应当合理认定为保密的所有信息，包括技术信息、商业信息、财务信息等。1.19“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。1.20“完整协议”指本协议及其所有附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第二条授权授予2.1甲方同意授予乙方一项______（选择：独占/非独占）许可，允许乙方在______（填写地域范围，如“全球”或“中国内地”）地域内，在______（填写授权期限，如“自本协议生效之日起十年”或“直至相关专利到期之日”）期限内，使用本协议项下约定的“技术”和产生的“前景知识产权”。2.2授权范围具体包括：[请详细列出，例如：a)使用甲方拥有的关于XXX的专利申请号/专利号______的权利；b)使用与XXX相关的特定技术秘密，其内容描述见附件二；c)使用由双方共同研发的XXX产品及其制造方法]。2.3乙方不得超出授权范围使用“技术”和“前景知识产权”。乙方不得对“技术”进行反向工程、反编译或试图破解其构成中的任何代码或算法，除非法律强制要求。第三条知识产权归属3.1各方的“背景知识产权”仍归各自所有。各方有权在授权范围内继续使用其“背景知识产权”。3.2“前景知识产权”的归属如下：[请明确选择并填写，例如：a)所有“前景知识产权”均归甲方所有。乙方在完成里程碑______后，有权获得与该里程碑相关的“前景知识产权”的______（百分比）份额。b)所有“前景知识产权”均归乙方所有，但甲方有权免费在______（地域范围）内使用该等“前景知识产权”用于______（目的，如内部研发）。c)双方按贡献比例共同拥有“前景知识产权”，具体比例见附件三]。3.3双方同意，为履行本协议，乙方需要披露的其“背景知识产权”不构成对其该等“背景知识产权”的进一步许可给甲方。第四条研发活动4.1[请明确约定，例如：a)乙方负责主导与“技术”相关的后续研发活动，并承担相关费用。甲方提供必要的技術支持，支持内容包括______。b)双方共同成立联合研发委员会，负责制定研发计划、监督执行和评审成果。双方各自指派一名代表加入该委员会]。4.2双方应定期（例如每______个月）召开会议，讨论研发进展、存在问题及下一步计划。第五条技术支持与培训5.1甲方应在本协议生效后______日内，向乙方提供本协议项下“技术”的入门培训，培训内容包括______，培训地点在______，乙方应承担培训期间甲方的合理费用（如交通、住宿费）。5.2在本协议履行期间，如乙方需要，甲方应提供持续的技术支持，支持方式为______（例如：电话、邮件、远程会议），具体费用[请明确，例如：在入门费中包含/按实际发生额由乙方承担]。第六条付款条款6.1UpfrontPayment（预付款/入门费）：乙方应在本协议生效后______日内，向甲方支付UpfrontPayment，金额为______（大写：______________________），支付方式为______（例如：银行转账至甲方指定账户：______________________）。6.2MilestonePayments（里程碑付款）：*乙方应在本协议生效后______日内，且满足______（描述具体里程碑事件，如“获得国家药品监督管理局临床前研究批件”）的条件下，向甲方支付里程碑付款第一期，金额为______（大写：______________________）。*乙方应于______（描述具体里程碑事件，如“获得国家药品监督管理局新药上市批准”）后______日内，向甲方支付里程碑付款第二期，金额为______（大写：______________________）。*[可根据需要增加更多里程碑及对应款项]6.3RunningRoyalty（运行特许权使用费）：在满足以下条件的情况下，乙方应自______（起始时间点，如“产品获得市场批准之日起”或“产品开始销售之日起”）起，每年______月______日前，根据上一自然年度的“净销售额”，按______%的比例向甲方支付RunningRoyalty。*“净销售额”的计算方法见本协议定义条款1.13。*最低销售额保证（如有）：如果乙方在______年内实现的“净销售额”低于______（金额），则乙方应向甲方支付最低销售额保证金额为______（金额），支付时间为______（时间点）。6.4所有款项均以人民币支付。甲方应在收到乙方付款后______日内，向乙方开具等额发票。第七条保密义务7.1甲乙双方应对从对方获取的“保密信息”承担严格的保密义务，并仅为履行本协议之目的使用该等“保密信息”。7.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露“保密信息”，但下列情况除外：a)接收方为履行本协议而需要向其具有完全控制权的关联公司披露；b)接收方为遵守适用法律法规、监管要求或法院、仲裁机构的要求而必须披露；c)接收方能证明该等“保密信息”在其获得之前已经为公众所知。7.3接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且仅限其需要了解的范围内使用“保密信息”，并确保其雇员、顾问、代理人等遵守本协议的保密义务。7.4本保密义务不适用于以下信息：a)披露时已为公众所知的信息；b)接收方能证明在从披露方获得之前即已知晓且无保密义务的信息；c)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息。7.5本保密义务在本协议终止后______年内持续有效。对于构成技术秘密的“保密信息”，保密义务永久持续。第八条知识产权的维护与诉讼8.1双方均有义务采取措施维护本协议项下产生的“前景知识产权”的有效性。与维持“前景知识产权”相关的费用（包括但不限于申请费、年费、维持费）由______（甲方/乙方/双方按比例）承担。8.2如发生任何第三方侵犯本协议项下“知识产权”的情况，[请明确约定，例如：a)甲方应负责就该等侵权行为向第三方提起诉讼，乙方应提供必要的协助（包括提供证据、出庭等），相关费用由甲方承担，但乙方因此产生的合理费用由甲方补偿。b)乙方应就该等侵权行为向第三方提起诉讼，甲方应提供必要的协助，相关费用由乙方承担，但甲方因此产生的合理费用由乙方补偿。c)双方可协商共同提起诉讼，费用按贡献分担]。第九条地域限制9.1本协议项下的授权仅限于________（再次明确地域范围）。9.2乙方不得将本协议项下的权利许可或转让给该地域范围之外的任何第三方。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本协议有效期为______年，自生效之日起计算。10.3除非本协议另有约定，本协议在下列任一情况下终止：a)双方约定的协议期限届满；b)双方一致书面同意终止；c)一方严重违反本协议项下的任何义务，且在收到另一方要求其在______日内纠正违约行为的书面通知后______日内未能纠正；d)一方破产、解散或进入清算程序。10.4协议终止时，乙方应：a)立即停止使用“技术”和“前景知识产权”；b)销毁或返还甲方提供的所有“技术”资料、样品、设备等；c)不得再以任何方式使用或泄露甲方的“保密信息”；d)结清所有应付未付的款项。10.5本协议的终止不影响保密义务、知识产权归属、争议解决等条款的效力，除非条款本身另有约定。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条其他12.1通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按本协议首页所示地址或电子邮件地址发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后______日视为送达。12.2完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。12.3可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。12.4修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.5转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方有权将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给其关联公司，但应提前______日通知乙方。12.6不竞争（如有）：[如果约定，请