企业商业机密保护协议

企业商业机密保护协议鉴于一方（以下简称“披露方”）拥有或控制特定的商业机密信息（以下简称“商业机密”），另一方（以下简称“受协议方”）因特定目的（以下简称“披露目的”）需要从披露方获取该商业机密信息，披露方同意向受协议方披露部分或全部商业机密，受协议方同意按照本协议的约定使用和保护该商业机密，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与范围1.1本协议所称“商业机密”是指披露方拥有或控制的，不为公众所知悉、能为披露方带来经济利益或竞争优势、具有实用性并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于：(a)技术信息：如设计、配方、工艺流程、制造方法、技术诀窍、样品、原型、计算机程序及其文档、技术数据等；(b)经营信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、采购渠道、财务数据、管理诀窍、内部政策与制度等；(c)其他信息：如未公开的会议纪要、内部报告、知识产权的未公开信息等，即使该信息本身不构成秘密，但与其结合的其他信息能构成商业机密。1.2以下信息不属于本协议所称的商业机密：(a)已为公众所知悉的信息；(b)披露方自行拥有且已公开的信息；(c)披露方从有权披露的第三方合法获得的信息；(d)受协议方独立开发或获取，未使用披露方商业机密的信息；(e)披露方书面同意可无需保密的信息。1.3本协议的披露目的限于受协议方为[请在此处明确具体的披露目的，例如：履行双方签订的XX合同、完成XX项目、提供XX服务]之目的使用商业机密。第二条保密义务2.1受协议方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的谨慎程度，保护披露方的商业机密。2.2受协议方仅能将商业机密用于本协议约定的披露目的，不得将商业机密用于任何其他用途，不得直接或间接地泄露、许可、转让或允许任何第三方接触、使用或获取商业机密，除非该第三方事先书面同意遵守不低于本协议同等严格的保密义务和限制。2.3受协议方不得向任何第三方披露商业机密，但以下情况除外：(a)该第三方仅为履行与本协议披露目的相关的合同义务而需要接触商业机密，且受协议方已书面要求该第三方承担不低于本协议同等严格的保密义务；(b)披露方事先书面同意向该第三方披露商业机密；(c)法律、法规或有权司法或行政机关要求披露商业机密，此时受协议方应立即通知披露方，并在法律允许的范围内，尽力以披露方名义进行抗辩或寻求保护措施，并尽快向披露方提供相关法律文件副本。2.4受协议方应确保其接触商业机密的员工、代理人或雇员均遵守本协议的保密义务，并承担因该等人员违反保密义务而产生的同等责任。第三条使用限制3.1受协议方同意，商业机密仅能用于为披露方利益服务，或与本协议披露目的相关的特定、明确的活动。3.2受协议方不得利用商业机密进行任何与披露方竞争或损害披露方利益的活动，不得为自身或任何第三方的利益而使用商业机密。3.3受协议方不得将商业机密用于开发、制造、营销、销售或提供任何与披露方产品或服务相竞争的产品或服务。第四条信息披露4.1未经披露方事先书面同意，受协议方不得将任何包含商业机密的信息（无论是否为复制件或摘要）以任何形式（书面、口头、电子、拍照、录音录像等）提供给任何第三方。4.2如受协议方确需将商业机密提供给第三方使用，必须事先获得披露方的书面同意，并确保该第三方同意遵守与本协议同等的保密义务和限制条件。4.3对于受协议方员工，其在履行职务需要时向其上级或同事提供商业机密，视为履行本协议义务，但该同事必须受本协议的约束。第五条期限与终止5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[请在此处约定协议有效期，例如：五年]，除非本协议另有约定或提前终止。5.2若本协议为特定项目或合作关系而签订，则本协议在项目完成或合作关系终止时终止；若未约定具体项目或合作，则本协议在有效期内持续有效。5.3对于员工，本协议的保密义务在其从披露方离职后持续有效，持续期限为[请在此处约定离职后保密期限，例如：两年]；对于合作伙伴，本协议的保密义务在其合作关系终止后持续有效，持续期限为[请在此处约定关系终止后保密期限，例如：三年]。5.4本协议可在任何一方提前[请在此处约定通知期，例如：三十]日书面通知对方的情况下终止。提前终止不影响本协议终止前已产生的权利和义务。第六条返还或销毁商业机密6.1在发生以下情况时，无论本协议是基于何种原因终止或结束，受协议方必须立即停止使用商业机密，并在[请在此处约定时间，例如：十五]日内，根据披露方的书面指示，将所有包含商业机密的原始载体、复制件、摘要、磁介质、电子文件及其他任何形式的信息载体，以足以使披露方确信其已完全丧失对该等信息的控制力的方式返还给披露方，或予以销毁，并应根据披露方要求提供书面销毁证明：(a)本协议根据第五条约定终止；(b)披露方书面要求返还或销毁；(c)受协议方破产、清算、解散或被吊销执照。6.2披露方有权在合理范围内，要求受协议方提供必要的协助以实现本条规定的返还或销毁义务。第七条违约责任7.1若受协议方违反本协议的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于利润损失、调查费用、律师费、诉讼费等合理费用。7.2若披露方的商业机密因受协议方的违约行为而被泄露、滥用或造成损害，披露方有权要求受协议方承担赔偿责任，并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或减轻损害。7.3若受协议方的违约行为构成故意或重大过失，披露方有权要求支付更高的违约金，并有权解除本协议。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]解决：(a)[若选择仲裁，请明确仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[城市]。仲裁语言为中文。](b)[若选择诉讼，请明确法院，例如：向披露方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。]第九条其他条款9.1本协议构成双方关于商业机密保护的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。9.2若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不影响本协议其他条款的效力，其他条款依其原样继续有效。9.3对本协议的任何修改或补充，必须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.4本协议项下的通知或通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[请在此处约定通知变更提前期，例如：十]日书面通知对方。9.5本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。9.6若一方为法人或