2025年种子并购采购合同协议

2025年种子并购采购合同协议本合同由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（买方）：[甲方名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[甲方注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（卖方）：[乙方名称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[乙方注册地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]鉴于：1.甲方有意收购（以下简称“收购”）乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）[具体比例]%的股权（以下简称“标的物”），目标公司成立于[目标公司成立日期]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，主要经营[目标公司主营业务]，注册资本为[目标公司注册资本]人民币；2.乙方同意出售其持有的目标公司[具体比例]%的股权给甲方；3.甲方已委托[尽调机构名称]对目标公司进行尽职调查，乙方已提供尽调机构要求的资料。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义1.1“目标公司”指[目标公司全称]。1.2“标的物”指乙方持有的目标公司[具体比例]%的股权。1.3“股权收购价格”指甲方购买标的物的总对价，为[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]）。1.4“收购完成日”指本合同约定的交割条件满足，标的物完成交付的日期。1.5“尽调期”指自本合同签署之日起至甲方发出尽调完毕通知之日止的期间。1.6“过渡期”指自本合同签署之日起至收购完成日止的期间。1.7“工商变更”指完成目标公司股东名册的变更登记以及相关的工商备案手续。第二条尽职调查2.1乙方应在本合同签署之日起[具体天数]日内，向甲方或其指定的尽调机构提供目标公司自成立以来的所有相关文件资料，包括但不限于公司章程、营业执照、股东会/董事会会议记录、财务报表、纳税申报表、劳动合同、知识产权证明文件、诉讼仲裁文件、环境评估文件、环保批文、安全生产许可证等，保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。2.2甲方或其指定的尽调机构有权在尽调期内对目标公司及其业务、财务、资产、人员、法律合规等状况进行实地或非实地调查，乙方应予以积极配合，提供必要的协助，并保证尽调机构调查的顺利进行。2.3尽职调查期间，目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员应向甲方或其指定的尽调机构保证，其提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.4甲方在尽调期内发现目标公司存在任何问题或潜在风险，乙方应在收到甲方通知后[具体天数]日内予以解决或提供解决方案。第三条股权收购价格及支付方式3.1甲方同意以[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]）的总对价收购乙方持有的目标公司[具体比例]%的股权。3.2支付方式：甲方应在本合同签署之日起[具体天数]日内，向乙方支付股权收购价格的[具体比例]%，即[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]），作为定金；剩余[具体比例]%，即[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]），在收购完成日当日支付。3.3支付账户：甲方支付定金及剩余款项至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方账户名]开户行：[乙方开户行]账号：[乙方账号]3.4支付条件：甲方支付剩余[具体比例]%股权收购价格的先决条件为：(1)甲方已取得必要的内部授权；(2)目标公司不存在本合同第二条约定的重大问题或风险；(3)本合同已获得必要的政府批准或备案；(4)甲方已取得尽调机构出具的《尽职调查报告》；(5)乙方已配合甲方完成工商变更前的各项准备工作。第四条收购条件4.1本合同约定的股权收购价格及支付方式条款得到履行。4.2甲方已按本合同约定支付全部股权收购价格。4.3目标公司及其所有资产、权利、义务在交割前不存在被查封、冻结、扣押或其他第三方权利限制的情形，或已取得必要的授权或移除相关限制。4.4目标公司已结清所有未了结的债务，或已为未了结的债务提供充分的担保。4.5目标公司不存在重大法律纠纷或行政处罚。4.6乙方承诺其出售标的物已获得所有必要的内部授权，并已取得目标公司其他股东（如存在）的同意（以目标公司内部决策程序完成为准）。4.7甲方指定的尽调机构出具的《尽职调查报告》中，不含有对目标公司价值产生重大负面影响的意见。第五条资产交割5.1收购完成日，乙方应将目标公司[具体比例]%的股权变更至甲方名下，并配合甲方完成工商变更登记手续。5.2乙方应在收购完成日前，将目标公司所有的股东名册、公司章程、营业执照正副本、财务凭证、银行账户信息、合同协议、重要文件、知识产权证明文件等资料移交给甲方。5.3乙方应在收购完成日前，完成目标公司所有未了结业务、合同的交接工作，并保证目标公司员工已知晓本合同的存在，且员工与目标公司的劳动关系按法律规定正常解除或继续履行。5.4乙方应在收购完成日前，将目标公司所有的资产（包括但不限于现金、银行存款、应收账款、存货、固定资产、无形资产等）交付给甲方，并保证资产的状态与账面记录一致，不存在隐藏或遗漏。5.5乙方应向甲方保证，除本合同另有约定外，目标公司在交割前产生的所有债务、义务均已全部履行或得到妥善安排，甲方不会因此承担任何责任。第六条税费承担6.1与本合同相关的各类税费，包括但不限于企业所得税、增值税、印花税、个人所得税等，均由各方按照国家有关税收法律、法规的规定自行承担。6.2与股权收购相关的印花税由[甲方/乙方]承担。6.3与目标公司经营相关的税费，在过渡期内由[甲方/乙方]承担，自收购完成日起由甲方承担。第七条违约责任7.1若甲方未按本合同约定支付定金，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方支付本合同总对价[具体比例]%的违约金，即[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]）。7.2若甲方未按本合同约定支付剩余股权收购价格，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方支付本合同总对价[具体比例]%的违约金，即[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]），并承担乙方因此遭受的所有损失。7.3若乙方未按本合同约定交付标的物或配合完成工商变更，甲方有权解除本合同，乙方应向甲方支付本合同总对价[具体比例]%的违约金，即[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]），并承担甲方因此遭受的所有损失。7.4若乙方在尽调期内隐瞒或提供虚假资料，导致甲方在收购完成后蒙受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。7.5若任何一方违反本合同的保密条款，应向对方支付[具体金额]人民币（大写：[具体金额大写]）的违约金，若违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应赔偿对方的实际损失。7.6任何一方违反本合同的不可抗力条款，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第八条保密条款8.1甲乙双方对于在本合同签订及履行过程中所知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户信息、技术信息、经营策略等）负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后[具体年限]年。8.3本保密条款不适用于以下情况：(1)该信息已公开披露；(2)该信息非因一方违反保密义务而事先已知悉；(3)该信息依法或依规应向有关部门报告或披露；(4)该信息已为第三方合法持有，且该第三方无保密义务。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。9.2任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。9.3双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本合同。第十条争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[选择一项：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管辖权的人民法院提起诉讼。10.2在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。第十一条合同生效及终止11.1本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。11.2本合同在双方权利义务履行完毕后终止。第十二条其他12.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。12.2本合同的所有通知、文件等均应以书面形式进行，并送达至本合同首部列明的地址。12.3本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行。12.4