国际商法（第六版） 课件 第二章 合伙企业法

第一节商事组织的法律形式第二节合伙法合伙企业法第二章导入案例原告诺拉·格瑞斯姆,对被告戴尔·里斯曼——原告死去的哥哥爱尔伍德·格瑞斯姆的遗产管理人提起诉讼。根据原告哥哥的遗嘱,原告是唯一的受益人将获得一笔相当可观的财产,同时将因此须向州和联邦缴纳一笔巨额遗产税。她要求法院宣告她和她哥哥曾经是一家农场的经营合伙人,争议财产属于合伙财产。如果法院作出有利于她的判决,她在合伙中拥有的权益将不是根据她哥哥的遗嘱转移给她的,因为该权益已经是她的。如果法院确认她的权益,将为她节省约57000美元的税金。初审法院支持了原告的主张。密苏里州(因涉及州税事项,所以也是一个被告)提出上诉。密苏里州最高法院接受了该上诉。上诉涉及的焦点问题是:合伙是否曾经存在?

密苏里州最高法院判决原告和她的哥哥就合伙财产在所有权和利润方面享有平等的权利,合伙曾经存在。问题:1.你认为诺拉和爱尔伍德之间存在合伙关系共有哪几条理由?2.密苏里州最高法院主要根据什么来判决此案?你是否同意其判决?3.如果本案适用中国法,你的结论是什么?为什么?一、个人企业二、合伙三、公司四、选择商事企业形式应注意的因素第一节

商事组织的法律形式第二节

合伙法一、合伙概述二、合伙企业的设立(一)合伙协议的主要条款(二)合伙关系三、合伙企业内部各合伙人之间的关系

(一)合伙人的权利1.分享利润的权利2.参与经营管理的权利3.监督和检查账目的权利4.获得补偿的权利

(二)合伙人的义务1.缴纳出资的义务2.忠实的义务3.谨慎和注意的义务4.不得随意转让出资的义务第二节

合伙法四、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业的解散七、有限合伙1.普通合伙人2.有限合伙人第二节

合伙法六、有限责任合伙1.有限责任合伙与合伙的相同点2.有限责任合伙与合伙的不同点3.替代性的赔偿资源【本章小结】商事组织是指能以自己的名义从事营利性活动,并具有一定规模的经济组织。其特征是:(1)商事组织是具有一定规模的经济实体。(2)商事组织是从事营利性活动的经济实体。(3)商事组织是可以以自己的名义活动的经济实体。商事组织一般按照投资者在组织中承担的责任大小和收益进行分类,主要有三种基本类型:(1)个人企业。(2)合伙。(3)公司。合伙是商事组织中一种重要的组织形式。学习合伙法，就应当了解合伙的特征、合伙的设立程序、合伙协议的内容、合伙人的权利和义务、合伙人与第三人的关系和合伙企业解散等问题。第二章合伙企业法【重要概念】1.商事组织:是指能以自己的名义从事营利性活动,并具有一定规模的经济组织。2.个人企业:即独资经营企业,是由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。从法律性质来说,个人企业不是法人,不具有独立的法人资格,它的财产与出资人的个人财产是相同的,出资人就是企业的所有人,他以个人的全部财产对企业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有控制权。3.合伙:是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。第二章合伙企业法【重要概念】4.公司:是依公司法的规定设立的,以营利为目的的法人组织。5.合伙合同:是规定合伙人之间权利义务的法律文件,是确定合伙人在出资、利润的分配、风险及责任的分担、合伙的经营等方面权利义务的基本依据,对每一合伙人均具有拘束力。6.有限合伙:是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙企业。第二章合伙企业法【思考与练习】1.简述个人独资企业的主要特点及优势。2.假如你准备在中国进行直接投资,在选择企业形式时,应注意哪些问题?3.个人独资企业、合伙企业各有哪些长处?为什么大量投资者愿意采用个人独资形式?4.请列举出三个英美案例来说明本章第二节“二、(二)合伙关系”中所述因素。5.英美