股权退出合同范本

股权退出合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，统一社会信用代码：91110108MA01ABCD56。甲方由多位知名投资人共同发起设立，主营产业为新能源技术研发与投资，在股权投资领域拥有丰富的项目运作经验及广泛的资源网络。甲方法定代表人为张明，男，1958年3月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为zhangming@。甲方具备完善的公司治理结构，股东会、董事会及监事会均依照《公司法》及相关法律法规设立，拥有独立决策能力及雄厚的资金实力，能够为本次股权交易提供充足的资金支持。

甲方作为本次交易的买方，基于其战略发展需求，拟通过收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，实现对目标公司的控股或参股，进而获取其在XX产业领域的市场份额及技术优势。目标公司主要从事XX技术的研发、生产及销售，市场前景广阔，技术壁垒较高，与甲方现有产业布局高度契合。甲方通过尽职调查确认，目标公司股权结构清晰，无重大法律纠纷或财务风险，符合甲方投资标准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新南一道9号XX大厦12层，统一社会信用代码：91440300MA5G6HABC3。乙方由李强先生于2015年创立，专注于XX领域的技术研发与应用，拥有多项核心专利及自主知识产权。乙方法定代表人为李强，男，1978年5月出生，中国国籍，联系方式电子邮箱为liqiang@。乙方治理结构健全，设有股东会、董事会及专业技术委员会，管理层团队经验丰富，具备持续创新能力。

乙方作为本次交易的卖方，基于公司后续发展规划及股东退出需求，拟将持有的目标公司XX%的股权（具体比例以股权交割文件为准）转让给甲方，实现股东权益的变现。目标公司自成立以来，业绩稳步增长，市场占有率持续提升，已形成较为完整的产业链布局。乙方确认，目标公司财务状况良好，无重大负债或不良资产，且不存在影响股权交易的瑕疵。乙方承诺将积极配合甲方完成尽职调查，确保交易顺利进行。

**合同背景与前提条件**

本次股权交易基于以下背景及前提条件达成：

（1）甲方通过市场调研及项目评估，认为目标公司在XX产业领域具有显著竞争优势及发展潜力，符合甲方多元化投资战略；

（2）乙方基于公司股东会决议及内部协商，同意以本次约定的条款及条件向甲方转让目标公司股权；

（3）双方均确认已充分了解目标公司的经营状况、股权结构及法律合规性，且愿意在平等自愿、诚实信用的基础上完成交易；

（4）甲方承诺在合同签署后XX日内完成首期付款，并在满足相关条件后支付剩余款项；

（5）乙方承诺在交易过程中提供真实、完整的资料，并配合甲方完成工商变更登记等后续手续。

双方经友好协商，同意以本合同约定的条款及条件完成股权交易，并共同遵守相关法律法规及行业规范。本章节所述当事人信息及合同简介构成合同不可分割的一部分，与后续条款具有同等法律效力。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在股权交易中的权利义务，促成甲方收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）一定比例的股权，实现甲方对目标公司的投资或控制目标，同时保障乙方实现股东权益退出的权利。合同范围包括但不限于：股权收购的具体标的、收购价格及支付方式、双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式等。具体而言，本合同涉及目标公司股权的交割流程、股东名册变更、工商登记手续办理、陈述与保证事项、交割前提条件、保密义务以及后续配合义务等全部相关事宜。双方同意以本合同为依据，完成目标公司股权的转让与承接，并确保交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

第二条定义

本合同中使用的关键术语定义如下：

（1）"目标公司"：指XX科技有限公司，其名称、地址、统一社会信用代码及经营范围以工商登记为准。

（2）"股权收购"：指甲方购买乙方持有的目标公司XX%的股权，包括但不限于相应比例的表决权、分红权及剩余财产分配权。

（3）"交割日"：指双方满足所有交割前提条件，完成最终支付并签署股权交割确认书的日期。

（4）"陈述与保证"：指本合同中甲方和乙方分别作出的关于自身状况、目标公司情况及交易合规性的声明。

（5）"尽职调查"：指甲方向目标公司及关联方了解并核实其财务、法律、业务等各方面情况的调查活动。

（6）"工商变更登记"：指目标公司根据本合同约定修改股东名册并完成相关登记手续的法律程序。

（7）"保密信息"：指本合同项下任何一方以书面、口头或电子形式披露的，标明“保密”或根据性质应合理保密的商业信息、技术资料或财务数据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司的真实、完整资料，并有权对目标公司进行合理的尽职调查，包括但不限于查阅财务报表、审计报告、合同文件、股东会记录等。

（2）甲方有权在满足交割前提条件后，要求乙方配合完成目标公司股权的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改股东名册、办理工商变更登记等。

（3）甲方应当按照本合同约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款。甲方有权要求乙方保证目标公司股权的清晰、无权利负担，如因乙方原因导致股权存在瑕疵，甲方有权要求相应扣减转让价格或采取其他补救措施。

（4）甲方应当履行本合同项下的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方商业秘密、技术信息等予以严格保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（5）甲方有权要求乙方配合完成目标公司股东会、董事会等内部决策程序，以支持股权交割及工商变更的顺利进行。

（6）甲方应当保证其具备履行本合同所需的资金实力及法律合规性，不得以任何理由拖延或拒绝履行支付义务。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让款，并有权在甲方违反支付义务时要求违约责任承担。

（2）乙方有权要求甲方保证其作为买受人的资质及履约能力，如甲方存在虚假陈述或无法完成交易，乙方有权解除合同并要求赔偿损失。

（3）乙方的核心义务在于保证目标公司股权的合法、完整及可转让性。乙方承诺在本合同签署后，及时向甲方提供所有必要的文件以支持股权交割及工商变更，包括但不限于公司章程、股东会决议、营业执照、税务登记证、不动产证明等。

（4）乙方应当全面、真实地披露目标公司的经营状况、财务数据、法律合规性及潜在风险，并针对甲方尽职调查中发现的问题进行书面澄清。如因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失，乙方应当承担全部赔偿责任。

（5）乙方应当配合甲方完成目标公司股东名册的变更手续，并确保在交割日前不存在任何未解决的股权纠纷或权利争议。如因乙方原因导致股权存在质押、冻结或其他权利负担，乙方应当承担清偿债务或提供担保的责任，并相应扣减转让价格。

（6）乙方有权要求甲方在交易完成后继续维持目标公司的正常经营秩序，不得恶意干预公司管理或损害公司利益。如乙方作为原股东需退出公司，其应当配合新股东完成相关交接工作，并确保目标公司业务不受影响。

（7）乙方应当履行本合同项下的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方商业信息、财务数据等予以严格保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。同时，乙方有权要求甲方对其披露的目标公司信息进行保密处理。

（8）乙方应当保证其具有签署本合同的完全民事行为能力及授权，如因乙方内部决策程序障碍导致合同无法履行，乙方应当承担相应责任。此外，乙方应当配合目标公司完成税务、社保等合规文件的清理工作，确保交易符合相关法律法规要求。

第四条价格与支付条件

1.股权收购价格：甲方同意向乙方购买目标公司XX%的股权，总收购价格为人民币XXXXXX元（大写：人民币XXXXXX元整），该价格已包含目标公司全部资产、负债、业务、人员及一切权利义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：李强，账号：XXXXXX。

3.支付时间：

（1）首期付款：本合同生效后XX日内，甲方应支付股权转让款总额的XX%（即人民币XXXXXX元），乙方收到首期付款后应向甲方出具收款确认书。

（2）尾期付款：目标公司股权完成工商变更登记之日起XX日内，甲方应支付剩余股权转让款总额的XX%（即人民币XXXXXX元）。

4.付款前提：乙方的收款行为及尾期付款的支付，以甲方满足本合同约定的所有交割前提条件为前提。如甲方未能按时支付任何一期款项，应按本合同第六条约定承担违约责任。

5.费用承担：与本次股权转让相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担。目标公司存续期间产生的债权债务，按法律规定及公司章程由各方分别承担。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权完成工商变更登记且所有款项支付完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本合同生效之日起XX日内，甲方有权对目标公司进行尽职调查，乙方应予以全面配合。

（2）交割前提核查期：尽职调查完成后XX日内，双方应共同核查确认所有交割前提条件已满足。

（3）交割日：满足所有交割前提条件后的XX日内，双方应签署股权交割确认书，完成股权交割。

（4）工商变更登记：交割日后的XX日内，目标公司应完成工商登记变更手续，将甲方登记为相应比例的股东。

3.期限顺延：如因不可抗力或经双方书面协商一致，可顺延履行期限。任何一方无正当理由逾期履行，按本合同第六条约定处理。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本合同第四条约定按时支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（2）付款条件违反：如甲方提供的付款条件不符合本合同约定（如资金来源非法、支付工具存在瑕疵等），乙方有权拒绝收款并解除合同，甲方应退还已支付款项并承担本合同总金额XX%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：如乙方提供的股权存在质押、冻结、权利争议或其他未披露的瑕疵，导致甲方无法实现合同目的，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正或赔偿。如无法纠正，甲方有权解除合同、全额退还已付款项并要求乙方支付总金额XX%的违约金。

（2）信息披露虚假：如乙方在尽职调查期间或合同履行中提供虚假陈述或隐瞒重要信息，导致甲方遭受损失（包括但不限于直接经济损失、机会成本等），乙方应赔偿甲方全部损失，并支付总金额XX%的违约金。

3.解除合同后果：任何一方解除合同，应书面通知对方，并按本合同约定返还已收/付款项及财产。因违约方责任导致的合同解除，违约方还应承担相应的赔偿责任。

4.损失赔偿上限：除本合同另有约定外，任何一方因违约造成的损失赔偿总额不超过本合同股权转让款总额的XX%。

5.合规保证：任何一方违反法律法规导致合同无法履行，应承担相应法律责任，守约方有权解除合同并要求赔偿。

6.紧急救济：如发生违约行为，守约方有权要求违约方采取补救措施，包括但不限于提供担保、更换标的物等，违约方拒不配合的，守约方可直接执行合同约定。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律修订、政策变动）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱等，这些因素导致或促成了本合同一方或双方无法履行或无法完全履行合同义务。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行合同时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、评估报告等），以便对方核实。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应及时采取措施减少损失，并应承担因其延迟履行而给对方造成的额外损失。

4.合同解除：若不可抗力导致合同目的无法实现（如目标公司因政府征收而灭失），经双方书面协商一致，可解除合同。解除合同后，双方应相互返还已收/付款项，并按实际履行情况结算。因不可抗力解除合同的，双方互不承担赔偿责任。

5.不可抗力证明：本合同所称不可抗力，以中国法律或双方共同认可的权威机构出具的证明文件为准。任何一方不得仅以自身无法履行为由主张不可抗力免责，若其提前知晓不可抗力事件仍未采取合理措施，则不能免除相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意按照本合同约定选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.仲裁选择：若选择仲裁方式，双方应自争议发生之日起XX日内将争议事项提交仲裁。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁期间，不因选择仲裁而影响合同其他条款的继续履行。

3.诉讼管辖：若选择诉讼方式，任何一方均有权向目标公司住所地或甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除本合同另有约定外，法院应根据《民事诉讼法》及相关司法解释确定管辖权。

4.专属争议：与本合同履行相关的任何争议，均适用本争议解决条款。若一方就同一争议事项向多个机构提出主张或申请（如同时申请仲裁和诉讼），除仲裁机构或法院已受理外，其他后续申请应予驳回。

5.法律适用：本争议解决条款的效力及解释，均适用中华人民共和国法律。任何一方在本合同履行过程中发生的争议，均应遵守相关法律关于争议解决的强制性规定。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括信函、传真、电子邮件等），并按本合同首页所列地址或邮箱发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。地址变更应及时书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更合同内容。

3.分项履行：本合同各条款互为独立部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某一条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.保密义务：除本合同另有约定或法律规定外，双方应对在本合同签订及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、技术方案、交易价格等）承担保密义务。保密期限不因合同终止而终止，直至该信息为公众所知非因对方原因。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守所在地及目标公司所在地的一切适用法律、法规及政策要求。

6.可分割性：若本合同任何条款被有权机关认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为合法有效的条款，以实现原条款目的。

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