银行产业股权转让合同

银行产业股权转让合同本合同由以下双方于【】年【】月【】日在【】省【】市【】区（县）签署：转让方（甲方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：联系方式：受让方（乙方）：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：联系方式：鉴于：1.甲方是【目标银行全称】（以下简称“目标银行”）的合法登记股东，持有目标银行【】股普通股股份（以下简称“标的股权”），占目标银行总股本的【】%。2.甲方愿意依照本合同约定的条件和方式，将其持有的标的股权转让给乙方；乙方愿意依照本合同约定的条件和方式，受让该等标的股权。3.目标银行是一家依据中国法律合法设立并有效存续的【城市商业银行/农村商业银行/村镇银行等，请根据实际情况填写】，具有独立法人资格，其基本情况详见本合同附件一《目标银行基本情况》。4.甲乙双方在签署本合同前，已对目标银行的财务状况、经营成果、重大合同、重大诉讼仲裁、对外担保、资产负债、或有负债及其他相关情况进行了必要的、充分的尽职调查，并已获得所有必要的信息。5.本合同的签署和履行不违反甲乙双方各自的公司章程及内部决策程序，也不违反任何对其有约束力的法律、行政法规、部门规章、司法解释及规范性文件的规定。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的目标银行【】股普通股股份（占目标银行总股本的【】%）及其所附带的全部股东权利和义务（包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权等，以下统称“标的股权”）转让给乙方。1.2标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结、优先权或其他任何第三方权利或限制。甲方保证对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权。1.3自标的股权的工商变更登记（或股东名册变更，以监管要求为准）完成之日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第二条转让价格及支付方式2.1转让价格：经双方协商一致，并参考【资产评估机构名称】出具的【《资产评估报告》编号：】（若有），标的股权的转让价格确定为人民币【】元（大写：人民币【】整）。此价格为甲方净得价，不包含因本次股权转让所产生的任何税费（税费承担方式见本合同第六条）。2.2支付方式：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：【】开户行：【】账号：【】2.3支付进度：2.3.1第一期款（定金/首付款）：本合同签署生效后【】个工作日内，且甲方已履行本合同第三条第3.1款约定的义务，乙方向甲方支付转让款的【】%，即人民币【】元（大写：人民币【】整）。此款项可用于冲抵后续应付款项。2.3.2第二期款（交割款）：在本合同第七条约定的所有审批及登记手续（包括但不限于银行业监督管理机构的批准、市场监督管理部门的股东变更登记）全部完成之日起【】个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款，即人民币【】元（大写：人民币【】整）。2.4甲方应在收到乙方每期款项后【】个工作日内向乙方出具等额的收款凭证。第三条股权转让款的支付前提条件（针对第二期款）在乙方支付第二期股权转让款前，甲方应确保已满足（或双方确认已满足）以下全部条件：3.1甲方已向乙方全面、真实、准确地披露了所有与标的股权及目标银行相关的重要信息，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。3.2甲方已将其持有标的股权的事实及本次转让事宜，按照目标银行公司章程的规定，书面通知目标银行其他股东，并已就其他股东是否行使优先购买权取得明确答复（若适用）。如其他股东行使优先购买权，则本合同自动终止，甲方应无息退还乙方已支付的全部款项。3.3甲方已履行了其在本合同项下的陈述与保证义务，且截至交割日，该等陈述与保证仍然真实、准确、完整。3.4目标银行自本合同签署日至交割日期间，未发生任何对其财务状况、经营成果、声誉或前景可能产生重大不利影响的事件、变化或情况（“重大不利影响事件”），除非该等事件、变化或情况是由于宏观经济环境变化、行业政策调整等不可归责于甲方的客观原因造成，且已书面通知乙方并获得乙方书面认可。3.5甲方已向乙方交付了目标银行截至【】年【】月【】日的经审计的财务报告、重要合同、股东会/董事会决议等乙方合理要求的文件资料，并确保该等文件资料的真实性、完整性和有效性。第四条股权转让的交割4.1交割日：指本合同第七条约定的所有审批及登记手续（包括但不限于银行业监督管理机构的批准、市场监督管理部门的股东变更登记）全部完成之日。4.2在交割日，甲方应向乙方移交与标的股权相关的全部文件资料，包括但不限于：（1）目标银行签发的股东出资证明书（原件）；（2）甲方作为目标银行股东期间的历次股东会、董事会决议（复印件，加盖甲方公章）；（3）甲方已履行完毕本次股权转让相关内部决策程序的证明文件（如股东会/董事会决议原件）；（4）与本次股权转让相关的所有审批文件原件；（5）其他甲方持有的与标的股权相关的重要文件。4.3自交割日起，标的股权所对应的全部股东权利义务由乙方享有和承担。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本合同另有约定外）。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定收取股权转让款。（2）保证对标的股权拥有合法、完整的所有权和处分权，标的股权不存在任何权利瑕疵。（3）负责（或主导）办理本次股权转让所需的全部审批手续，包括但不限于向银行业监督管理机构、市场监督管理部门等提交申请材料，并积极配合相关部门的审查。乙方应提供必要的协助和配合，包括但不限于提供乙方的主体资格证明文件、股东会/董事会决议等。（4）负责促使目标银行完成股东名册变更及工商变更登记手续。（5）按照本合同约定向乙方移交标的股权相关文件资料。（6）在过渡期内（自本合同签署日至交割日），甲方应勤勉尽责地行使其股东权利，维护目标银行的正常运营和资产安全，未经乙方事先书面同意，不得擅自对目标银行的经营方针、投资计划、重大投融资、利润分配、重要人事任免等事项作出决策或签署相关文件。（7）配合乙方对目标银行进行必要的尽职调查，并提供真实、准确、完整的资料和信息。5.2乙方的权利与义务：（1）有权按照本合同约定受让标的股权，并在交割后享有相应的股东权利。（2）按照本合同约定按时足额支付股权转让款。（3）按照甲方要求，及时提供办理本次股权转让审批及登记手续所需的乙方相关文件资料，并保证其真实、准确、完整、有效。（4）在过渡期内，有权对目标银行的经营状况进行合理的监督和了解，甲方及目标银行应予以配合。（5）在交割后，按照法律、法规及目标银行公司章程的规定行使股东权利，承担股东义务。第六条税费承担6.1因本次股权转让所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税/企业所得税、增值税及附加、土地增值税（若有）、资产评估费、审计费、律师费、工商变更登记费等），由双方依照中国法律法规的规定各自承担。6.2若中国法律法规对上述税费的承担方没有明确规定的，则由【双方平均分担/约定具体承担方，例如：甲方承担/乙方承担】。6.3任何一方如需另一方协助缴纳其应承担的税费，另一方应予以必要的协助。第七条审批与登记7.1甲方应在本合同签署生效后【】个工作日内，启动并负责向银行业监督管理机构（中国银行业监督管理委员会或其派出机构）提交本次股权转让的申请材料，争取在【】个工作日内获得批准文件。乙方应提供必要的协助。7.2在取得银行业监督管理机构批准文件后【】个工作日内，甲方应负责（或促使目标银行负责）向市场监督管理部门提交股东变更登记申请，争取在【】个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。7.3办理上述审批及登记手续所需的费用，按照本合同第六条的约定承担。7.4若因甲方原因导致未能在上述约定期限内完成相关审批或登记手续，且逾期超过【】日仍未完成的，乙方有权选择：（1）解除本合同，甲方应双倍返还定金（若已付）或无息退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；或（2）要求甲方继续履行，并每逾期一日按未付转让款的万分之【】向乙方支付违约金。7.5若因乙方原因导致审批或登记手续延迟，或因乙方不符合监管要求导致审批未获通过，则乙方已支付的款项不予退还，且甲方有权解除合同并要求乙方赔偿损失。7.6若因不可归责于双方的原因（如政策调整、监管机构审批流程变化等）导致审批或登记手续未能按期完成或无法完成，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方有权解除本合同，甲方应无息退还乙方已支付的全部款项，双方互不承担违约责任。第八条陈述与保证8.1甲方的陈述与保证：（1）甲方是依法设立并有效存续的法人实体（或具有完全民事行为能力的自然人），拥有签署和履行本合同的合法权利和能力。（2）甲方签署和履行本合同已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并已遵守了对其有约束力的任何合同、协议或法律文件的规定。（3）甲方对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权是清洁的，未设置任何抵押、质押、留置、查封、冻结、信托、代持或其他任何第三方权利或限制。（4）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了所有与标的股权及目标银行相关的重要信息，包括但不限于目标银行的财务状况、经营情况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚、或有负债等，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（5）目标银行是依法设立并有效存续的金融机构，具有合法经营银行业务的全部资质和许可，自成立以来，其经营活动符合法律法规及监管要求，不存在重大违法违规行为或可能对其经营产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。（6）甲方作为目标银行股东期间，已完全履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他违反股东义务的行为。（7）本次股权转让完成后，甲方不得以任何方式（包括但不限于作为股东、董事、监事、高级管理人员或顾问等）干预目标银行的正常经营管理，除非获得乙方书面同意。8.2乙方的陈述与保证：（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本合同的合法权利和能力，并符合银行业监督管理机构关于商业银行股东资格的相关规定。（2）乙方签署和履行本合同已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议），并已遵守了对其有约束力的任何合同、协议或法律文件的规定。（3）乙方拥有充足的资金来源支付本次股权转让款，该等资金来源合法。（4）乙方提供给甲方及相关审批机构的文件资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。（5）乙方受让标的股权后，将遵守法律法规及银行业监督管理机构的相关规定，按照目标银行公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，支持目标银行稳健经营和持续发展。8.3双方确认，本合同项下的陈述与保证在本合同签署日、交割日及交割日后持续有效。第九条过渡期安排9.1过渡期内，甲方应恪尽职守，勤勉尽责地履行其作为目标银行股东的义务，维护目标银行的资产安全、完整和正常运营。9.2过渡期内，目标银行拟进行下列事项的，甲方应事先书面通知乙方并取得乙方的书面同意：（1）修改公司章程；（2）进行利润分配或弥补亏损；（3）增加或减少注册资本；（4）发行债券或进行重大融资；（5）进行重大投资、并购、重组或处置重大资产；（6）任免目标银行高级管理人员；（7）对外提供担保或发生重大关联交易；（8）可能对目标银行资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。9.3过渡期内，甲方应将目标银行发生的重大经营事项、诉讼仲裁、行政处罚等及时书面通知乙方。第十条违约责任10.1任何一方违反本合同的任何约定，包括但不限于违反陈述与保证、不履行付款义务、不履行协助配合义务、不及时办理审批登记手续等，均构成违约。10.2若甲方违约，导致乙方无法按约取得标的股权或遭受其他损失的，乙方有权要求：（1）甲方继续履行合同义务；（2）甲方支付违约金。违约金按本合同约定的转让总价款的【】%计算；（3）若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的全部直接经济损失（包括但不限于已支付款项的利息损失、为本次交易支付的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。（4）若甲方根本违约（如明确表示不履行合同、标的股权被查封冻结无法转让等），乙方有权解除本合同，并要求甲方双倍返还定金（若已付）或退还已付款项，并按本条第10.2款第（2）项支付违约金，同时赔偿乙方直接经济损失。10.3若乙方违约，未能按时足额支付股权转让款的，甲方有权要求：（1）乙方继续履行付款义务，并每逾期一日按逾期付款金额的万分之【】向甲方支付逾期付款违约金；（2）逾期付款超过【】日的，甲方有权解除本合同，乙方已支付的定金不予退还，若已付金额超过定金，则超过部分无息退还，同时乙方应按本合同约定的转让总价款的【】%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。10.4本合同项下的违约责任不影响守约方根据法律规定或本合同其他约定可享有的其他权利。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化、政策调整等。11.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本合同项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在不可抗力发生后【】