投资银行直接融资篇

11投资银行直接融资篇2016年2月2222目录第一部分债务融资工具概述第二部分注册流程及政策解读3目录第一章债务融资工具概述1.1债务融资工具产品分类1.2债务融资工具产品概述1.3债务融资工具产品综述

441.1债务融资工具产品分类中期票据交易商协会境外短期融资券超短期融资券定向债香港人民币债境内发改委企业债券证监会公司债券非金融类企业金融类企业证券公司债银行债根据《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》，非金融企业短期融资券是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。短期融资券实行注册制，注册有效期2年。在注册的发行额度内，发行人可灵活设计各期融资券的发行规模、期限结构等要素。募集资金用途灵活，包括补充流动资金和偿还债务。由交易商协会独家监管，审批速度较快。发行市场为银行间市场。发行利率较低，成本优势明显。发行期限为1年内。主要特征定义1.2债务融资工具产品概述——非金融企业短期融资券短期融资券在具体发行策略上可以选择：一次性满额发行：可满足大额资金需求。但若无相应资金使用计划，容易造成资金闲置，同时到期还款压力较大，发行灵活度较小。小额分期发行：可以根据公司资金需求情况灵活选择发行额度、发行时机和发行期限，可选择同一时间发行两期不同期限的短券，或选择错开时间的小额分期发行，并通过额度内循环降低短券到期时的还款压力。在小额分期发行的情况下，发行方案将有多种选择。我行可为发行人提供过桥融资来确保短期融资券的资金顺利兑付。1.2债务融资工具产品概述——非金融企业短期融资券策略分析根据《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是具有法人资格的非金融企业在银行间市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。中期票据实行注册制，注册有效期2年。在注册的发行额度内，发行人可灵活设计各期票据的发行规模、利率形式、期限结构等要素。募集资金用途灵活，包括项目投建、补充流动资金和偿还债务等。由交易商协会独家监管，审批速度相比企业债有较大改善。发行市场为银行间市场。发行利率一般低于企业债与公司债。发行期限为1年以上，3年期和5年期为主流品种。主要特征定义1.2债务融资工具产品概述——中期票据策略分析发行期限：从已发行中票来看，3年期或5年期是主流品种，投资者的范围最广，接受程度也最大，有利于债券的销售和发行利率的控制。对于部分评级在AA+（含）以上且对于资金期限要求较高的优质企业亦可选择5年期以上品种，例如7年期和10年期。发行策略：发行人可考虑采取同时发行不同期限品种中票的方式，既可满足发行人的资金需求，又可错开还款时间，降低还款压力。若发行人的资金使用及偿付计划尚存在较大不确定性，则在期限选择时可考虑加入含权设计。1.2债务融资工具产品概述——中期票据91.2债务融资工具产品概述——定向债定向债是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场以非公开定向方式发行的债务融资工具。监管机构：中国银行间市场交易商协会。发行制度：定向工具采取形式注册的方式，不需经过注册会议，只要形式完备合规即接受注册，注册效率较高。发行规模：不受净资产40%的限制。发行利率：根据发行时的市场情况，由主承销商、发行人和投资者商定，比公募债略高。主要特征定义101.2债务融资工具产品概述——定向债信息披露：不强制公开披露，只需按照发行人和定向工具投资人约定的《定向发行协议》条款进行信息披露。信息披露的具体标准和方式都通过《定向发行协议》约定。上报材料要求：上报材料构成较为简单，其中，财务报表只需最近一年审计报告及最近一期财务报表。信用评级：是否需要信用评级和跟踪评级及具体安排由发行人与定向投资人协商确定，并在《定向发行协议》中明确约定。

资金用途：未做严格限定，规定用途应符合法律法规和国家政策要求。发行期限：注册有效期2年,注册有效期内可分期发行定向工具。主要特征（续）111.2债务融资工具产品概述——超短期融资券超短期融资券是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。发行期限：期限较短，在270天以内，可选择1天、7天、14天、21天、1个月、3个月、6个月、9个月等品种。发行规模：注册发行金额不受净资产40%的限制。注册效率：由交易商协会审核，审批时间短，一般只需10天。可一次性注册，分期发行。资金用途：补充流动资金需求、偿还债务，不得用于长期投资。评级要求：SCP需要双评级，其中一家评级机构必须是中债资信评估有限责任公司。主要特征定义121.2债务融资工具产品概述——资产支持票据资产支持票据是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。发行期限：与基础资产所产生的现金流匹配即可。发行规模：不受净资产40%的限制。注册效率：由交易商协会审核，注册审批时间大概2-3个月。发行方式：以非公开发行为主。信用评级：公开发行需由两家具有评级资质的评级机构进行信用评级，非公开定向发行由发行人和投资者协商确定是否进行信用评级。主要特征定义131.2债务融资工具产品概述——资产支持票据基础资产标准：基础资产为发行人合法拥有或控制；资产边界清晰且权利完整；基础资产本身或所附着资产不存在抵押、质押或诉讼等法律限制情况。现金流标准：能产生稳定的、可预测的现金流；资产存续已有一定期限，且现金流历史记录良好，数据容易获得。基本资产的类型两个含义债权类，如：建设转移合同债权（BT合同）、承兑汇票、货物应收款等；未来收益权类，如：高速公路收费收入、桥梁及隧道收费收入、地铁收费收入、港口及机场跑道收费收入、污水处理费收入、垃圾处理费收入、城市水费收入、城市供气收入、城市供热收入等。141.2债务融资工具产品概述——永续债永续债也称无期债券，指的是不规定到期期限，债权人不能要求清偿，但可按期取得利息的一种有价证券。永续债介于传统债券和股票之间，集两者的主要优势于一身。作为对投资者短期内不能收回本金的补偿，永续债券一般会支付高于普通债券的利息。并且，永续债券发行人一般会在债券发行一段时间后拥有赎回权，另外大部分永续债券还附有利息递增条款，提高了债券赎回的可能性，因此，绝大多数情况下，永续债券并不是真正的永远不归还本金。主要特征定义权益认定：若会计师认可，其可计入发行人权益，极大改善了发行人资产负债结构。发行期限：没有规定到期时间，但一般都在50年内。赎回条款：发行人可自主选择赎回时间，产品灵活性强。永续债持有人不拥有企业的表决权。151.2债务融资工具产品概述——永续债交易结构永续，5年内不可赎回，第5年固定利率重置，第5年利率递升发行量试点性质，少量发行发行时间2014年赎回日2019年，自票息支付日起均可赎回票息2014-2019年，固定利率票息2019年，利率重置并递升：重置至5年标准+基于原始的标准息差+利率递升额度300bps利息递升是，5年后加300bps权益处理100%权益等值认定产品方案设计161.2债务融资工具产品概述——企业债企业债是指非上市企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。发行主体：非上市公司主承销商：证券公司审批机构：国家发改委注册效率：注册审批时间较久，一般需4-12个月发行规模：受净资产40%限制发行期限：1年以上，10年期为主流品种主要特征定义171.2债务融资工具产品概述——企业债最低要求：最近三年连续盈利；三年平均可分配利润必须足以支付企业债一年的利息；股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。募集资金投向要求：

1、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%；

2、用于调整债务结构的，不受上述比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；

3、用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。主要特征（续）181.2债务融资工具产品概述——公司债公司债是指上市企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。发行主体：上市公司，包括沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司主承销商：证券公司审批机构：证监会注册效率：注册审批时间较短发行规模：受净资产40%限制发行期限：1年以上最低要求：最近三年连续盈利；三年平均可分配利润必须足以支付公司债一年的利息。募集资金可用于固定资产投资、支持公司并购和资产重组、补充流动资金、偿还债务等。主要特征定义191.2债务融资工具产品概述——证券公司债根据《证券公司短期融资券管理办法》，证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。发行主体：证券公司监管机构：中国人民银行发行方式：证券公司短期融资券实行注册制。在注册的发行额度内，发行人可灵活设计各期融资券的发行规模、期限结构等要素。注册效率：审批速度较快，人民银行对证券公司短期融资券的审核时间较为确定，一般为10个工作日内。发行规模：不超过净资本的60%发行期限：单笔不超过91天主要特征定义201.2债务融资工具产品概述——证券公司债最低要求：取得全国银行间同业拆借市场成员资格一年以上；发行人至少已在全国银行间同业拆借市场上按统一的规范要求披露详细财务信息达一年，且近一年无信息披露违规记录；客户交易结算资金存管符合证监会的规定，最近一年未挪用客户交易结算资金；采用市值法对资产负债进行估值，能用合理的方法对股票风险进行估价；内控制度健全，受托业务和自营业务严格分离管理，有中台对业务的前后台进行监督和操作风险控制，近两年内未发生重大违法违规经营。募集资金不得使用于以下情况：

1、固定资产投资和营业网点建设；

2、股票二级市场投资；

3、为客户证券交易提供融资；

4、长期股权投资主要特征（续）211.2债务融资工具产品概述——银行债银行金融债是指政策性银行或商业银行在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的金融债券。发行主体：政策性银行或商业银行监管机构：中国人民银行募集资金用途：专项用于小微企业贷款发行规模：没有上限最低要求：发行人最近三年连续盈利；核心资本充足率不低于4%；发行人小微企业贷款增速不低于全部贷款平均增速；发行人小微企业贷款增量不低于上一年同期小微企业贷款增量；贷款损失准备计提充足；最近三年没有重大违法违规行为。主要特征定义221.3债务融资工具产品综述非金融企业短期融资券A+及以上中期票据AA-及以上定向债AA及以上超短期融资券双评级企业债AA及以上公司债AA及以上资产支持票据AA及以上永续债AAA及以上客户筛选标准23目录第二章注册流程及政策解读2.1注册流程2.2政策解读

24242.1注册流程一、立项二、行内审批三、上报协会

1、确定合作意向2、支行撰写《立项申请书》、《可行性报告》等，上报总行投行部3、总行投行部表决4、获取总行立项批复4、总行下发批复，签署正式《承销协议》1、支行撰写《发债专项调查报告》、《发债配套额度调查报告》等上报分行风险部2、分行风险部审批通过，上报总行投行部3、总行相关部门进行审核根据注册项目清单，联系评级公司、会计师事务所、律师事务所等，撰写《募集说明书》或《非公开定向发行协议》等材料上报总行投行部。2、总行审核后，全套材料报送协会25252.1注册流程四、协会审核五、择期发行六、后续事宜

1、协会初审2、协会复核3、上注册专家会4、获取注册通知书，注册成功4、募集资金到账，债券起息1、发行公告1、后续管理（募集资金监管、信息披露、定期抽查报告）2、到期兑付2、簿记建档3、配售、缴款262.2政策解读关于发行时间关于加入协会注册发行：公募债中，发行人原则上应于注册成功后2个月内完成首期发行；私募债中，发行人原则上应于注册成功后6个月内完成首期发行。备案发行：发行人原则上应于备案成功后15个工作日内完成发行。企业在债务融资工具到期日前10个工作日，原则上不发行新的债务融资工具。超短期融资券不适用于上述要求。根据协会相关规定，接受协会发行注册服务的企业，应成为协会的特别会员。中介机构需加入协会或在协会进行备案登记方可提供中介服务。票面利率：由主承销商、发行人和