投资合作合同退出机制约定

投资合作合同退出机制约定鉴于甲方有意向投资于乙方拟开展的【项目名称】项目（以下简称“本项目”），甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就本项目投资合作及相关退出机制达成一致，订立本合同，以资共同遵守。第一条定义1.1除非本合同上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1.1投资者：指甲方。1.1.2被投企业：指乙方为实施本项目而设立或正在运营的公司（以下简称“目标公司”）。1.1.3本金：指投资者根据本合同约定向目标公司实际出资的金额。1.1.4退出：指投资者根据本合同约定或法定条件，通过特定方式收回其投资及应得收益的行为。1.1.5退出事件：指本合同约定的可触发退出机制的情形。1.1.6清算：指目标公司依照法律规定或股东会决议进行资产处置及剩余财产分配的过程。第二条投资与股权2.1甲方同意按照本合同约定，向目标公司投资人民币【金额】元（大写：【大写金额】），占目标公司投资完成后的【百分比】%股权（以下简称“本次投资”）。2.2乙方保证目标公司设立及存续的合法合规性，并保证本次投资符合相关法律法规的要求。2.3股权交割完成后，甲方将根据目标公司章程的规定，取得相应的股东权利并履行股东义务。第三条退出机制3.1本合同的退出机制包括但不限于首次公开募股（IPO）退出、并购退出、管理层/股东回购退出以及清算退出。具体路径的选择和触发条件如下：3.1.1首次公开募股（IPO）退出：3.1.1.1触发条件：目标公司经中国证监会或其他相关监管机构批准，在境内外证券交易所完成首次公开发行股票并上市。3.1.1.2估值机制：如触发IPO，投后估值将参考上市当日收盘价或经双方认可的公允价值确定。投资者将在IPO时行使优先清算权及反稀释调整（如适用），并根据约定行使随售权或领售权。3.1.1.3退出流程：目标公司董事会宣布决定IPO后【天数】日内，通知投资者。自通知之日起【天数】日内，如投资者决定参与退出，则按上市价格出售其持有的目标公司股份。3.1.2并购退出：3.1.2.1触发条件：a)目标公司收到第三方（收购方）发出的包含收购目标公司全部或部分资产的要约，且该要约已获得目标公司董事会或股东（大股东）的同意；b)目标公司董事会（或代表全体股东的利益决定机构）决定出售目标公司全部或部分资产。3.1.2.2估值机制：并购对价的确定将基于经聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司进行的全面尽职调查后的评估结果。评估方法可包括市场法、收益法、资产法等，具体方法由评估机构推荐，经双方选择。3.1.2.3优先权与参与分配权：如触发并购，投资者将在满足优先清算权条件后，根据本合同约定享有参与分配权。3.1.2.4随售权/领售权：在触发条件a)下，如收购方同意，投资者有权以相同对价和条件向收购方出售其持有的目标公司股份（随售权）。如甲方作为大股东决定出售，且目标公司章程或股东协议允许，投资者有权要求以相同对价和条件向收购方出售其持有的目标公司股份（领售权）。3.1.3管理层/股东回购退出：3.1.3.1触发条件：a)目标公司连续【数量】个会计年度经审计净利润均为负值；b)目标公司未能在【期限】内实现本合同约定的关键业绩指标（如有）；c)发生对目标公司持续经营构成重大不利影响的不可抗力事件或重大经营风险，且在【期限】内未能解决；d)目标公司股东会（或持有目标公司【百分比】以上表决权的股东）决议同意进行回购；e)法律法规规定的其他可触发回购的情形。3.1.3.2回购价格：如触发回购，回购价格按以下第【种方式】确定：i)投资前估值乘以【倍数】；ii)投资后估值乘以【倍数】；iii)目标公司最近一期经审计的每股净资产乘以【倍数】；iv)双方在触发回购后【天数】内协商确定的公允价值。3.1.3.3回购资金：回购所需资金由【双方约定来源】提供。3.1.3.4优先权行使：如触发回购，投资者将优先于其他普通股东获得满足条件的回购要约，并在回购价格确定后优先行使。3.1.4清算退出：3.1.4.1触发条件：a)发生本合同约定的任何退出事件；b)目标公司陷入解散或破产程序；c)法律法规规定的其他导致清算的情形。3.1.4.2清算程序：目标公司进入清算程序后，应成立清算组，依法进行清算。清算组负责清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知和公告债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产，以及代表公司参与民事诉讼活动。3.1.4.3清偿顺序：清算后的公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按照股东的出资比例（或本合同约定的其他比例）分配。投资者作为优先股股东（如有），将在普通股东之前按本合同约定的优先清算权比例获得分配。3.1.4.4剩余财产分配：如公司财产在清偿完毕所有债务后仍有剩余，剩余财产将按照本合同约定的清偿顺序和比例进行分配。3.2任何一方均有权在发生可能导致目标公司价值严重缩水或投资者退出变得异常困难的重大不利变化时，提议启动本合同约定的退出机制，具体条件由双方协商确定。第四条优先清算权与参与分配权4.1如发生退出事件并触发清算或并购（导致目标公司股权结构发生根本性变化），投资者在按照约定收回其已投入的本金及累计应得分红（如有）后，仍有权按照本合同约定比例参与剩余财产的分配（参与分配权）。4.2投资者的优先清算权（如有）及参与分配权不因目标公司章程或股东协议的修改而受到影响。第五条反稀释条款5.1为保护投资者的投资价值，设置如下反稀释条款：【具体反稀释条款约定，例如：如后续融资导致投后估值下降，则调整本次投资的投后估值或计算优先清算权的基数；或采用加权平均法/完全棘轮法调整估值】。第六条随售权与领售权6.1除本合同其他条款另有约定外，如目标公司董事会（或代表全体股东的利益决定机构）同意由持有目标公司【百分比】以上表决权（或股权）的股东向第三方出售目标公司全部或部分资产，则该等股东（大股东）应无权阻止投资者（甲方）按照相同对价和条件向该第三方出售其持有的目标公司股份（随售权）。6.2如甲方作为持有目标公司【百分比】以上表决权（或股权）的股东决定向第三方出售目标公司全部或部分资产，且目标公司章程或股东协议允许，甲方应无权阻止其他投资者（乙方，如有）要求以相同对价和条件向该第三方出售其持有的目标公司股份（领售权）。第七条退出过程中的信息披露与协商7.1在启动任何退出机制后，目标公司及/或相关方应向投资者提供真实、准确、完整的信息披露文件。7.2双方应就退出过程中的重大事项进行积极协商，并在合理时间内达成一致。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择仲裁或诉讼，例如：提交【地点】仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或向【地点】有管辖权的人民法院提起诉讼】。第九条其他9.1本合同是双方就本项目投资合作及退出机制达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。9.2对本合同的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经