投资银行并购咨询服务协议

投资银行并购咨询服务协议鉴于鉴于委托人（以下简称“委托人”）希望获得受托人（以下简称“受托人”）的专业投资银行并购咨询服务，以协助委托人达成其并购目标；受托人同意根据本协议的条款和条件，向委托人提供此类咨询服务。第一条服务范围1.1受托人应根据本协议约定，向委托人提供以下并购咨询服务：1.1.1协助委托人确定并购目标的具体范围和筛选标准；1.1.2利用受托人的市场资源和行业知识，搜寻、识别潜在的并购目标；1.1.3对潜在目标进行初步的财务、法律、商业及运营可行性分析，并向委托人提供评估报告和建议；1.1.4根据委托人的需求和目标，提供并购交易结构设计建议；1.1.5协助委托人进行目标公司的估值分析，并提供估值报告；1.1.6代表委托人向潜在卖方进行交易推介，并与卖方进行初步沟通和接洽；1.1.7就并购交易的谈判策略提供建议，并协助委托人进行谈判；1.1.8协助委托人审阅并购交易相关的主要商业条款，并就相关文件提供咨询；1.1.9作为委托人与交易各方之间的主要沟通协调方，确保信息畅通和交易进程顺利；1.1.10受托人可根据委托人的额外要求，提供本协议约定范围之外的其他相关咨询服务，费用另行协商确定。1.2本协议项下的服务自本协议生效之日起至委托人宣布本协议项下特定服务目标达成或本协议根据本协议约定终止时为止。第二条服务费用及支付2.1本协议项下的服务费用采用以下方式计算和支付：2.1.1预付款：委托人应在本协议生效之日起[]日内，向受托人支付预付款共计人民币[]元（大写：[]整）。该款项用于覆盖协议生效后前[]个月的服务费用或直至服务金额达到人民币[]元为止，以先到者为准。2.1.2固定费用：如果受托人同意提供的服务属于本协议第一条约定的标准服务范围，委托人应支付固定服务费共计人民币[]元（大写：[]整）。该费用根据服务范围的不同阶段划分支付：（1）委托人确认初步尽职调查报告后[]日内支付固定费用总额的[]%；（2）委托人与目标公司签署保密协议后[]日内支付固定费用总额的[]%；（3）交易最终协议签署后[]日内支付固定费用总额的[]%。2.1.3成功费：如果本次并购交易最终完成（以交易交割日为准），委托人应向受托人支付成功费，具体计算方式为：交易总价值（指股权转让对价及承担的债务之和）的[]%，最低不少于人民币[]元（大写：[]整），最高不超过人民币[]元（大写：[]整）。2.1.4差旅费用：因履行本协议而产生的合理差旅费用（包括但不限于机票、酒店、交通费等），由委托人承担，具体费用凭有效票据由委托人报销。超出事先约定的合理标准部分，需经委托人事先书面批准。2.1.5第三方费用：因履行本协议需要聘请律师、会计师事务所等第三方机构产生的费用，由委托人承担，除非双方另有明确约定。2.2所有费用均以人民币计价。受托人应在收到款项后开具等额合法发票。2.3任何逾期支付的款项，应按每日[]%的利率向委托人支付违约金。第三条双方权利与义务3.1委托人的权利与义务：3.1.1委托人有权要求受托人按照本协议约定的服务范围和标准提供专业、勤勉的咨询服务。3.1.2委托人有义务向受托人及时、全面、真实地提供与并购目标搜寻、评估、谈判等相关的背景资料、财务数据、业务信息及其他受托人合理要求的信息和文件。3.1.3委托人有义务指定一名授权代表作为主要联系人，负责与本协议项下的沟通、决策及费用支付事宜。3.1.4委托人有义务配合受托人履行本协议项下服务所需的尽职调查、访谈、会议等准备工作。3.1.5委托人有义务按照本协议第二条约定的方式和时间足额支付服务费用及应付的税款。3.1.6委托人有义务确保其具有签署和完成本次并购交易所需的全部内部授权和资质。3.2受托人的权利与义务：3.2.1受托人有权按照本协议约定的服务范围收取服务费用。3.2.2受托人有权要求委托人提供履行本协议所必需的信息、资料和配合。3.2.3受托人应组建具备相应专业能力的团队提供服务，并根据委托人的要求指派项目负责人。3.2.4受托人应勤勉尽责、专业审慎地提供本协议约定的咨询服务，运用其专业知识和经验为委托人提供独立的建议。3.2.5受托人应在提供咨询服务过程中，遵守相关法律法规、行业规范和职业道德。3.2.6受托人应妥善保管委托人提供的所有保密信息，未经委托人书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议需要除外。3.2.7受托人应将履行本协议过程中产生的、应由委托人承担的第三方费用（如律师费、会计师费等）书面通知委托人，由委托人直接支付给相关第三方。第四条保密条款4.1除非事先获得委托人书面同意，或法律法规要求，或为履行本协议之目的（且仅限于必要的范围内），受托人不得向任何第三方（包括但不限于其关联公司、顾问、雇员、代理人，但已获得保密信息的第三方除外）披露委托人提供的任何保密信息。4.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[]年。4.3双方理解，受托人在提供服务前已了解其可能接触到的商业秘密和保密信息，并承诺已建立必要的内部机制来保护此类信息。4.4本协议中“保密信息”的定义、保密义务、例外情况及终止后的持续效力，均不因本协议任何其他条款的无效或终止而受影响。第五条知识产权5.1双方在签署本协议前各自拥有的知识产权仍归各自所有。5.2在履行本协议过程中，受托人可能制作或产生一些分析报告、建议书、数据模型、演示文稿等书面或电子形式的成果（以下简称“工作成果”）。除保密信息外，这些工作成果的知识产权，在扣除委托人已支付的预付款或固定费用后，归受托人所有。委托人有权在本次委托的范围内使用这些工作成果。5.3受托人授予委托人一项非独占、不可转让、不可许可他人使用的许可，允许委托人在与本次委托相关的后续并购交易中，参考和使用受托人在本协议下为其制作的工作成果中的通用方法和知识。5.4受托人保留其在本协议履行过程中及之后继续开发、使用和商业化其通用知识、方法、技术、工具和平台的权利。第六条违约责任6.1若一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。6.2若委托人未能按时支付本协议项下的服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[]%向受托人支付违约金。逾期超过[]日，受托人有权暂停服务或单方解除协议，并要求委托人支付全部应付费用及违约金。6.3若受托人未能按照本协议约定提供服务或提供的服务存在重大过失，导致委托人直接或间接遭受损失的，受托人应在合理范围内承担赔偿责任。但受托人的赔偿责任以委托人因此次服务支付的总费用[]倍（或固定金额人民币[]元，两者取较高者）为上限。对于因受托人故意提供虚假信息或欺诈行为造成的损失，此责任上限不适用。6.4任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[]元（大写：[]整），并赔偿因此给对方造成的全部损失。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[]（选择：A.仲裁或B.诉讼），并约定[]（若选择仲裁，则填写仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会；若选择诉讼，则填写法院名称，如：北京市XX区人民法院）按照其届时有效的仲裁规则或诉讼规则进行仲裁或诉讼。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。诉讼地点为[]。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。8.3委托人有权在服务未完成前，提前[]日书面通知受托人终止本协议。在此情况下，委托人应支付受托人按照已完成的服务工作量计算的合理费用，并支付一笔终止费，金额为固定服务费总额的[]%（或具体金额人民币[]元）。8.4若因委托人原因（如未按时支付费用、提供虚假信息等）导致受托人无法继续履行协议，受托人有权单方终止协议，并要求委托人支付已完成服务的费用及违约金。受托人还应有权要求委托人支付相当于固定服务费[]%的赔偿金（或具体金额人民币[]元），以弥补其因该终止而遭受的预期收益损失。8.5本协议在以下任一情况下终止：（1）双方约定的服务目标已完全实现；（2）双方协商一致同意终止；（3）根据本协议约定一方已行使终止权；（4）因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方在不可抗力消除后[]日内未能达成继续履行协议的协议。8.6协议终止后，双方应：（1）结清所有未付款项；（2）双方应根据本协议第四条的约定，继续履行保密义务；（3）受托人应在收到全部应付费用后，向委托人返还委托人提供的所有文件、资料和数据等，但保密信息除外；（4）本协议中关于知识产权、保密、法律适用、争议解决、责任限制、协议完整性的条款，以及根据其性质应继续有效的条款（如保密义务），在本协议终止后仍然有效。第九条其他条款9.1完整协议：本协议及其附件（若有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面协议、谅解或安排。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.3通知：与本协议有关的所有通知、请求或其他通信应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方后续书面指定的地址发送。任何通过传真、电子邮件或快递发送的通知，在发送后[]日即视为送达。以邮寄方式发送的通知，在寄出后[]日（以邮戳或快递记录为准）即视为送达。9.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。9.5适用性：本协议项下的所有条款，包括法律适用和争议解决条款，均应被视为可分割的，每一条款均独立有效