电子数据交换保密合作框架

电子数据交换保密合作框架本框架协议由以下双方于____年____月____日签署：甲方：[甲方全称]法定地址：[甲方法定地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]联系人：[甲方联系人姓名]联系方式：[甲方联系人联系方式]乙方：[乙方全称]法定地址：[乙方法定地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]联系人：[乙方联系人姓名]联系方式：[乙方联系人联系方式]（以下称“双方”）鉴于：1.双方希望在电子数据交换（EDI）领域建立合作框架，利用EDI技术提高商业流程效率；2.双方认识到在合作过程中将涉及交换包含商业秘密及其他敏感信息的电子数据，并愿遵守严格的保密义务以保护相关信息安全；3.为明确双方在本框架协议下的权利、义务及合作原则，特依据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作目的与范围双方同意建立本框架协议，旨在为未来可能发生的、涉及双方之间通过电子数据交换（EDI）方式进行的商业数据传输与合作，设定一个以保密为基础的合作原则和规则。本框架协议为指导性文件，为后续具体EDI项目或系统对接提供法律依据。合作范围暂不限定具体业务类型、数据种类或系统，但所有基于本框架进行的EDI数据交换活动均须受本协议的约束，特别是保密条款的约束。第二条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：2.1“电子数据交换（EDI）”：指双方利用计算机系统，按照约定格式和标准，自动传输结构化商业或行政文档（如订单、发票、运单、付款通知等）的行为。2.2“保密信息”：指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，或接收方在合作过程中获悉的，与披露方业务、财务、技术、客户、运营等相关的，尚未公开的，且披露方明确标识为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、技术规格、源代码、客户名单、价格条款、财务数据、内部流程、未公开的合同条款、以及披露方在合作中交换的任何EDI文件及其内容。2.3“非保密信息”：指不属于保密信息的数据，包括但不限于：已公开披露的信息；接收方在披露方披露之前已合法知晓的信息；接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；接收方独立开发并未使用披露方任何保密信息的信息；以及接收方在知晓其属于保密信息之前，已向公众披露且无法合理控制的信息。2.4“数据主体”：根据适用的数据保护法律，指由电子数据所识别或可识别的自然人。2.5“代表”：指经一方书面授权，代表该方签署本协议、执行本协议或参与本协议项下具体合作的人员。2.6“合理措施”：指接收方依据其规模、资源、技术和组织能力，为保护披露方的保密信息所应采取的、在当时情况下被认为是充分的、合理的保护措施，包括但不限于设置访问权限、加密传输与存储、物理安全保护、员工培训与管理、制定内部保密制度等。第三条保密义务3.1除非本协议另有约定，接收方同意并承诺对其从披露方获取的任何保密信息，按照以下要求承担保密义务：a.仅为履行本框架协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用；b.采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露；c.不得向任何第三方披露保密信息，但披露方事先书面同意的除外；或为履行本协议需要向有保密义务的第三方披露时，应确保该第三方承担不低于本协议规定的同等保密义务，并仅限于必要的范围内使用；d.将保密信息视为自身的保密信息，并遵守不低于本协议规定的保密义务；e.仅在法律或法院、监管机构强制要求披露保密信息时，才可披露，且在此情况下，应事先书面通知披露方，仅在法律或法院、监管机构要求的范围内进行披露，并尽力保护披露方的利益。3.2本保密义务不因本协议的终止而失效，接收方应在本协议终止后或在披露方要求下，立即停止使用保密信息，并按照披露方要求的方式返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括电子形式），但接收方因法律规定或监管要求需要保存的，除外。对于构成披露方商业秘密的保密信息，其保密义务应持续至其失去商业秘密属性为止。3.3双方均同意，在本协议有效期内及终止后，双方交换的通过EDI传输的电子数据，无论其是否被标记为“保密”，均应被视为包含双方商业敏感信息，并适用本协议的保密义务要求进行处理。第四条数据交换合作双方同意在遵守本协议各项条款的前提下，探索和进行EDI数据交换合作。具体的交换数据类型、格式标准（如适用）、系统接口、传输方式、操作流程等，应通过双方指定的代表协商确定，并可能签订单独的操作协议或备忘录进行约定。双方承诺将致力于建立安全、可靠的EDI交换环境，并确保在整个数据交换过程中，包括数据的创建、传输、接收、处理、存储和销毁等环节，均严格遵守本协议的保密义务和适用的数据保护法律法规。第五条数据保护与合规若双方在本协议项下交换或处理任何个人数据，双方同意：5.1遵守所有适用的数据保护法律法规，包括但不限于中国的《个人信息保护法》、欧盟的GDPR等。5.2明确数据处理的目的、方式，并确保仅在实现约定目的所需的范围内处理个人数据。5.3保障数据主体的合法权益，包括其访问、更正等权利。5.4建立个人数据泄露的识别、评估和通知机制，并按照法律法规要求及时通知相关监管机构和受影响的数据主体。双方有义务根据法律法规的变化及时调整其数据处理活动，并通知对方。第六条知识产权6.1各方为履行本协议目的而开发的任何软件、工具、文档或其他成果的知识产权，归相应开发方所有。6.2除本协议另有约定外，一方不得将其为履行本协议而向另一方提供的、包含在其知识产权中的任何内容，用于本协议目的之外的其他用途。6.3双方同意，在合作中如需使用对方的知识产权，应遵循双方另行协商一致的条件和方式。第七条合作管理与执行双方同意，本框架协议的生效不自动启动任何具体的EDI合作项目。任何具体的EDI合作项目或系统对接，均需双方代表就项目范围、技术方案、商务条款等达成一致，并另行签署具体的实施协议或订单。双方指定以下代表负责本框架协议项下的合作管理与沟通：甲方代表：[甲方代表姓名及职务]乙方代表：[乙方代表姓名及职务]双方代表负责就具体合作项目的启动、谈判、执行、变更和终止等进行沟通和协调。第八条期限、终止与续展8.1本框架协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为____年，自____年____月____日至____年____月____日止。8.2协议期满前____个月，如双方均有意继续合作，应另行协商续展事宜。如双方未达成续展协议，本协议到期自动终止。8.3除本协议另有约定外，任一方有权在发生以下情况时书面通知对方终止本协议：a.对方严重违反本协议任何条款，且在收到通知后____日内未能纠正；b.对方进入破产、清算或解散程序；c.因不可抗力导致本协议目的无法实现，且不可抗力影响持续超过____日。8.4本协议的终止，不影响终止前已产生的权利和义务，特别是保密义务的持续有效性，以及根据本协议已签订的具体实施协议的效力（除非该具体实施协议另有约定）。第九条违约责任9.1若一方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。9.2若因一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权单方面终止本协议，并要求违约方承担违约责任。第十条适用法律与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；c)[指定仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在[指定地点]，仲裁语言为中文]。第十一条其他条款11.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。11.2可分割性：本协议任何一条款的部分无效，不影响其他条款的效力。11.3完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。11.4修订与补充：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.5法律适用性：本协议的订立、效