投资银行并购合同协议

投资银行并购合同协议鉴于各方根据其各自的兴趣和意图，希望就收购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“交易标的”）事宜进行协商并达成协议，特此根据中华人民共和国相关法律、法规和政策，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议如下：第一条定义除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“收购方”指[收购方公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]。1.2“卖方”指[卖方公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]。1.3“投资银行”指[投资银行公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]，在本协议中可能担任买方的财务顾问/交易执行方或卖方的财务顾问/交易执行方。1.4“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]。1.5“交易”指收购方购买、取得或接受与目标公司相关的权益（包括但不限于全部或部分股权或资产）以及与此相关的安排、交易和协议。1.6“交割日”指本协议项下所有先决条件均已满足，且收购方已支付全部收购对价的日期。1.7“收购对价”指收购方向卖方支付以换取交易标的的对价，具体金额和形式见本协议第十三条。1.8“陈述与保证”指本协议中卖方就目标公司及其业务、资产、负债、治理等方面做出的所有陈述和保证。1.9“尽职调查”指收购方及其聘请的顾问对目标公司进行的审慎调查，以评估目标公司的价值和风险。1.10“先决条件”指本协议附件一（若有）中列明或在本协议正文中明确规定的，是本协议项下交易得以完成的前提条件。1.11“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于财务信息、业务信息、客户信息、技术信息等。1.12“不可抗力”指无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、动乱、政府行为、法律变化、疫情及其相关管制措施等。第二条陈述与保证2.1卖方陈述与保证2.1.1卖方保证其是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。2.1.2目标公司是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，其章程、注册登记及其他相关文件均合法有效，并已获得所有必要的政府批准或许可，且其业务运营符合所有适用的法律法规。2.1.3目标公司的股权结构清晰，所有股权已获得其最终持有人（包括卖方及其关联方）的充分授权和同意，不存在任何未解决的股权争议或质押、冻结或其他限制。2.1.4目标公司拥有并有权使用其用于经营业务的全部财产、设施、设备、知识产权及其他资产，不存在任何重大权利瑕疵或第三方权利主张可能对其造成重大不利影响。2.1.5目标公司已履行其与主要供应商、客户、债权人及其他主要交易对手的所有重大合同项下的主要义务，不存在任何可能导致重大损失或影响其持续经营的重大违约或潜在诉讼、仲裁或行政处罚。2.1.6目标公司在其所有税务事务方面均合规，已按时足额缴纳所有适用的税款（包括但不限于所得税、增值税、关税等），不存在任何未决的、可能导致重大税务负债的税务调查、争议或罚款。2.1.7目标公司在其运营活动方面遵守所有适用的环境、健康和安全法律法规，不存在因环境问题而引发的重大未解决诉讼、仲裁或政府监管要求。2.1.8目标公司不存在任何违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断、竞争相关法律法规的行为，且不存在任何可能对其构成重大不利影响的潜在调查或诉讼。2.1.9目标公司的业务运营不存在任何违反证券法、公司法或其他相关法律法规的情况，且不存在任何可能对其构成重大不利影响的潜在调查或诉讼。2.1.10目标公司的内部控制制度合理有效，能够保障其财务报告的可靠性。2.1.11除已向收购方披露的外，目标公司没有未披露的重大负债、担保、抵押、诉讼、仲裁、行政处罚或其他可能对其财务状况或经营造成重大不利影响的状况。2.1.12卖方已向目标公司董事会/股东会提供了本协议要求提供的所有文件，并已获得其签署和履行本协议所需的全部内部批准。2.1.13卖方及其主要股东、董事、高级管理人员不存在任何对其履行本协议义务产生实质性不利影响的个人法律纠纷或不利判决。2.2收购方陈述与保证2.2.1收购方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权力。2.2.2收购方已获得其内部决策机构（如董事会）对本协议项下交易的批准（如适用）。2.2.3收购方有能力履行本协议项下的所有义务，特别是支付收购对价的义务。2.2.4收购方向卖方提供的所有文件和信息均为真实、准确、完整。2.2.5收购方将按照本协议约定支付收购对价。2.3投资银行陈述与保证（如适用）2.3.1[投资银行名称]是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的法人实体，拥有履行其在本协议项下约定的财务顾问/交易执行职责所需的全部权利和资质。2.3.2[投资银行名称]已尽到其勤勉尽责义务，为收购方提供了本协议约定的财务顾问/交易执行服务。第三条尽职调查3.1收购方及其聘请的顾问（包括但不限于财务顾问、法律顾问、行业顾问等）将被授予为审慎评估目标公司而进行尽职调查的权利，包括但不限于审查目标公司的财务记录、会计账簿、纳税申报、重要合同、资产清单、股东名册、诉讼仲裁记录、环境评估报告、知识产权文件、许可批准文件等（“尽职调查材料”）。卖方应本着诚实和合作的精神，在合理要求的时间内向收购方提供必要的协助，以使收购方能够进行充分的尽职调查。3.2尽职调查应在本协议签署之日起[具体天数]日内完成（或根据约定分阶段完成）。3.3收购方对目标公司的尽职调查结果不影响其根据本协议约定行使权利或履行义务，但若尽职调查发现目标公司存在本协议项下未披露的重大问题，可能影响交易条款（如价格调整、增加先决条件或解除合同）。第四条收购对价4.1收购对价总额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。4.2收购对价的支付方式为[详细说明支付方式，例如：收购方应于交割日向卖方支付现金人民币[具体金额]元；收购方应以其发行的新股，每股[具体价格]元的价格，向卖方/目标公司股东支付共计[具体股数]股，总价值约为人民币[具体金额]元（具体股数以最终交割时根据[确定股数的依据，如估值方法]计算的数额为准）]。4.3收购对价的支付时间为[明确支付时间点，例如：交割日或交割日之后[具体天数]个工作日内]。4.4若采用分期支付方式，则具体分期支付安排如下：[详细列出每期支付金额、时间和条件]。第五条先决条件5.1本协议项下的交易在以下先决条件全部满足后才能完成：5.1.1收购方已获得其签署和履行本协议项下交易所需的全部内部批准。5.1.2收购方已获得其融资安排所需的全部批准或满足所有融资条件，并已确认有足够资金支付收购对价。5.1.3[投资银行名称]已履行其在本协议项下约定的职责（如适用）。5.1.4目标公司已获得其签署和履行本协议项下交易所需的全部内部批准。5.1.5[列出其他必要的先决条件，例如：收购方已对目标公司完成尽职调查，并书面确认不存在实质性保留；所有适用的政府批准或许可（如需）已获得或正在申请中；特定债务已得到解除或重组；卖方已按照本协议约定向收购方提供所有必需的文件和资料等]。5.2任何先决条件的满足，应通过签署书面文件或双方确认的方式正式通知对方。第六条交割6.1交割日：本协议项下所有先决条件均已满足的日期。6.2交割地点：[明确交割地点]。6.3交割程序：6.3.1在交割日，收购方应向卖方支付本协议第十三条规定的全部收购对价。6.3.2在交割日或交割日前，各方应根据需要签署本协议项下的所有最终交割文件（如股权转让协议、资产收购协议、目标公司章程修正案、股东会/董事会决议等）。6.3.3在交割日，卖方应根据收购方的指示，将目标公司的相关财产、文件和资料移交给收购方。6.3.4交割完成后，目标公司的权利和义务根据本协议及相关交割文件的约定转移给收购方。第七条保密条款7.1各方同意对在本协议签署及履行过程中获悉的对方的保密信息承担严格的保密义务。接收方同意仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律法规要求、有权监管机构要求或为履行本协议所必需，且已采取合理的保密措施），亦不得将保密信息用于本协议约定目的之外的其他任何目的。7.2本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后[具体年限，通常为2-5年]内仍然有效。7.3各方同意，本协议项下的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方能证明在从披露方收到之前即已知晓且非通过违反保密义务获取的信息；(c)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方独立开发且未使用披露方任何保密信息开发的信息；(e)接收方根据法律法规或有权监管机构的要求必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方。7.4违反本保密条款的一方应向守约方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。第八条违约条款8.1若任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务或承诺，即构成违约。8.2若发生违约，违约方应在收到守约方要求纠正违约的书面通知后[具体天数]日内纠正违约行为。若违约方未能在此期限内纠正违约，守约方有权采取以下一项或多项措施：8.2.1要求违约方继续履行本协议项下的义务。8.2.2解除本协议，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。8.2.3根据本协议及相关法律规定要求违约方支付违约金。违约金的计算方式为：[具体违约金计算方法，例如：违约行为造成守约方直接经济损失的，按实际损失赔偿；无直接损失或损失难以计算的，按本协议总金额的[百分比]%支付违约金]。8.3若因卖方违反其陈述与保证而导致交易无法完成，卖方应向收购方退还已收到的全部收购对价，并赔偿收购方因此遭受的全部损失。8.4若因收购方违反其支付收购对价的义务而导致交易无法完成，收购方应向卖方支付相当于收购对价[百分比]%的违约金，并赔偿卖方因此遭受的全部损失。若违约金不足以弥补卖方实际损失，卖方有权进一步追偿。第九条不可抗力9.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的部分或全部义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知另一方，说明该事件的存在及其影响。9.2各方应尽合理努力尽快消除或减轻不可抗力事件的影响。受影响方应在不可抗力事件持续期间继续履行其义务，或在不可抗力事件消除后尽快恢复履行。9.3若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。若协商不成，本协议可自动解除。第十条争议解决10.1因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2若协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼]：10.2.1[若选择仲裁]：提交[指定仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。10.2.2[若选择诉讼]：向[指定法院名称，例如：收购方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。10.3在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议其他项下的义务。第十一条法律适用与管辖11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2本协议各方均同意，任何一方在本协议履行过程中发生的或与本协议有关的任何争议，均应依照本协议第十条的约定解决。第十二条协议的生效、变更与终止12.1本协议自各方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。12.3除本协议另有约定外，本协议在交易完成（即交割）后自动终止。但保密条款、陈述与保证的持续有效义务、关于违约责任、不可抗力、法律适用与管辖、争议解决以及知识产权等条款应继续有效。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议构成各方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有的口头或书面协议、谅解或安排。13.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应保持完全效力。13.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。13.4适用性：本协议的条款应被视为相互关联、不可分割的整体。13.5通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并按照本协议首页所列的地址或电子邮件地址发送。以专人递送、挂号信