投资合作协议与退出机制协议

投资合作协议与退出机制协议投资合作协议协议编号：[填写协议编号]甲方（投资方）：[填写投资方名称]法定代表人：[填写法定代表人姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码：[填写统一社会信用代码]乙方（目标公司）：[填写目标公司名称]法定代表人：[填写法定代表人姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码：[填写统一社会信用代码]丙方（创始团队/其他股东）：[如有多方，请列明各方名称及身份，如创始人、其他股东等]甲乙丙方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方对乙方进行投资事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条投资目的与背景甲方的投资目的是通过向乙方注入资金，支持乙方的业务发展，分享乙方成长带来的投资回报。乙方是一家专注于[填写公司主营业务]的企业，具有良好的市场前景和发展潜力。第二条投资金额与股权认购2.1甲方同意向乙方投资人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]整），出资方式为现金。2.2乙方同意接受甲方的投资，甲方投资后，将持有乙方[填写股权比例]%的股权。2.3投资款用于[填写投资款用途，如补充流动资金、研发投入、市场拓展等]。2.4投资前，乙方经审计的净资产为人民币[填写净资产金额]元，投后估值为人民币[填写投后估值金额]元。第三条投资款支付3.1甲方应在本协议签署之日起[填写天数]日内，将投资款支付至乙方指定银行账户：开户名：[填写乙方账户名]开户行：[填写开户行名称]账号：[填写银行账号]3.2乙方应在收到投资款后，向甲方出具收款确认书。第四条股权/权利的交割与登记4.1甲方支付完毕本协议约定的投资款后，乙丙方应配合甲方办理股权交割手续。4.2乙方应在收到投资款之日起[填写天数]日内，依法办理工商变更登记，将甲方登记为公司的股东，并完成股权登记过户。4.3办理相关登记手续的费用由乙方承担。第五条公司治理与股权结构5.1甲方根据投资持股比例，有权提名并选举[填写数量]名董事，占公司董事会的[填写比例]%席位。5.2甲方有权按照持股比例行使表决权。就以下事项，甲方拥有一票否决权：（1）公司增加或减少注册资本；（2）公司合并、分立、解散或清算；（3）公司修改章程；（4）公司对外投资、担保；（5）公司年度财务预算方案、决算方案；（6）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）公司聘用、解聘会计师事务所；（8）乙丙方提议收购甲方持有的股权；（9）章程规定的其他重大事项。5.3乙方及丙方承诺，将忠实履行股东义务，维护公司利益，勤勉尽责，为公司的经营管理提供必要的支持和配合。第六条保护性条款6.1未经甲方同意，乙丙方不得向任何第三方转让其持有的乙方股权，但受让方应满足与本协议甲方同等的公司治理和信息披露标准。6.2乙方不得进行任何可能损害甲方利益的活动，包括但不限于：擅自变更公司经营范围、进行高风险投资、转移公司核心资产或业务、怠于履行纳税义务等。6.3乙丙方承诺，在甲方持股期间，若发生对甲方不利的诉讼、仲裁或行政处罚，将及时通知甲方并全力配合解决。第七条财务与会计安排7.1乙方应建立符合中华人民共和国会计制度的财务会计制度，并聘请[填写会计师事务所名称]作为其常年审计机构。7.2乙方应按照公司章程的规定编制年度财务报表，并在每年[填写日期]前提交给甲方审阅。7.3乙方应在发生重大关联交易前[填写天数]日，将交易详情书面告知甲方，甲方有权对交易进行审查并提出意见。第八条保密条款8.1各方对于因签署和履行本协议而了解的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息等）负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。8.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失。9.2若甲方未按时足额支付投资款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分[填写比例]%的违约金。逾期超过[填写天数]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。9.3若乙方未按时完成股权交割或登记手续，每逾期一日，应向甲方支付[填写金额]元的违约金。逾期超过[填写天数]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。第十条争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。10.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。10.3仲裁地点为[填写仲裁地点]。10.4在仲裁期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议的其他条款。第十一条协议生效与期限11.1本协议自甲乙丙方签字盖章之日起生效。11.2本协议的期限自本协议生效之日起至[填写终止条件，如乙方IPO成功或投资方完成退出]之日止。第十二条其他条款12.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。12.3本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.4本协议未尽事宜，由各方另行协商解决。12.5本协议一式[填写份数]份，甲乙丙方各执[填写份数]份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（投资方）：[盖章]法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日乙方（目标公司）：[盖章]法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日丙方（创始团队/其他股东）：[如有多方，请列明各方名称及签字][签字]：日期：年月日---退出机制协议协议编号：[填写协议编号]甲方（投资方）：[填写投资方名称]法定代表人：[填写法定代表人姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码：[填写统一社会信用代码]乙方（目标公司）：[填写目标公司名称]法定代表人：[填写法定代表人姓名]注册地址：[填写注册地址]统一社会信用代码：[填写统一社会信用代码]丙方（创始团队/其他股东）：[如有多方，请列明各方名称及身份，如创始人、其他股东等]甲乙丙方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方在投资乙方后，约定投资退出相关事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条触发退出事件1.1首次公开募股（IPO）:乙方在国内外任何证券交易所成功完成首次公开发行股票并上市。1.2并购/出售（M&A/Sale）:乙方或其全部或部分资产被一个或多个非关联方收购、合并或出售。1.3管理层/股东收购（MBO/MBI）:乙方的管理团队或现有股东（不包括甲方）收购甲方持有的乙方全部或部分股权。1.4清算事件:乙方发生破产、解散或被依法强制清算。1.5持续经营障碍:乙方连续[填写年限]个财年净利润为负且无改善迹象，或核心业务无法持续经营，经董事会（或股东大会）决议解散。1.6特定业绩目标未达成:乙方未能在[填写时间]内实现[填写具体业绩指标，如营收目标、利润目标等]，经双方书面确认。1.7触发保护性条款:乙方违反本投资合作协议中约定的、对甲方具有约束力的保护性条款（如一票否决权事项未经甲方同意擅自实施），且该违约行为持续[填写天数]日以上，导致甲方无法通过正常途径维护自身权益。1.8股东同意:经甲方书面同意，或经占乙方总股本[填写比例]%以上有表决权股东（按股权比例投票，甲方持股比例计入）同意，甲方启动退出程序。第二条退出流程与时间表2.1发生本协议第一条约定的任何退出事件后，甲方有权要求乙方在[填写天数]日内提供与退出相关的必要信息和文件。2.2除非本协议另有约定或双方另有书面约定，甲方有权要求乙方聘请一家或多家独立的第三方机构对乙方进行尽职调查。2.3尽职调查期间，乙方应向甲方或其聘请的第三方机构提供必要的协助，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。2.4在尽职调查完成后[填写天数]日内，若双方就退出事宜达成一致，应签署正式的退出交易文件。2.5退出交易文件的签署不影响本协议其他条款的效力。第三条退出价格确定机制3.1IPO情形:以乙方首次公开发行股票的发行价为基础计算甲方退出价格。若发行价未能在发行前明确，则在发行成功后[填写天数]日内，以实际发行价为基础计算。若IPO失败，则视为触发清算事件。3.2并购/出售情形:退出价格由双方根据尽职调查结果，在公平市场原则下协商确定。若双方在[填写天数]内未能就价格达成一致，甲方有权要求启动第三方估值程序。3.3管理层/股东收购情形:退出价格由乙方的管理团队或股东与甲方协商确定。协商价格应不低于[选择：公允市场价值/双方约定的最低价格]。3.4清算事件情形:甲方在清算中获得清偿的顺序和比例按照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规的规定执行，优先偿还破产费用、职工工资和劳动保险费用、税款，之后按投资协议约定的优先清算权比例收回投资本金。3.5持续经营障碍/特定业绩目标未达成情形:退出价格由双方协商确定，可参考乙方在出现该情形时的公允市场价值，或设定一个清算价值。3.6触发保护性条款情形:甲方有权要求乙方按本协议投后估值[填写倍数，如1.2倍]的价格收购甲方全部或部分股权。3.7估值方法：如需进行第三方估值，应委托一家国内外知名的、双方认可的评估机构，采用[填写估值方法，如市场法、收益法、成本法]进行评估。评估报告的效力期限为[填写时间]。第四条优先清算权4.1在发生清算事件时，甲方在收回其投资本金后，有权优先于普通股股东参与剩余财产的分配。4.2若乙方资产不足以清偿全部债务，甲方的投资本金及应得收益将作为普通债权受偿。第五条交割安排5.1退出交易达成后，双方应在[填写天数]日内完成交割。5.2付款方式：[选择：银行转账/其他方式]，款项支付至甲方指定账户：开户名：[填写甲方账户名]开户行：[填写开户行名称]账号：[填写银行账号]5.3交割前提条件：包括但不限于：税务清算完毕、无未决重大诉讼或仲裁、已取得所有必要的政府批准或许可等。第六条费用承担6.1退出过程中产生的尽职调查费、审计费、评估费、律师费、中介服务费、交易税费等，由[选择：甲方承担/乙方承担/双方按比例承担]。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。7.3协商不成的，任何一方均有权将争议提交[填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。7.4仲裁地点为[填写仲裁地点]。第八条其他条款8.1本协议构成各方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。8.2对本协