公司股权转让法律合同范本模板

公司股权转让法律合同范本模板在公司股权流转的商业实践中，一份权利义务清晰、法律风险可控的股权转让合同是保障交易安全的核心载体。依据《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，结合实务纠纷高频点，本文梳理股权转让合同的核心条款逻辑，并提供可直接参考的范本模板，助力交易双方高效合规完成股权交割。一、股权转让合同的核心法律价值股权转让本质是股东权利的概括性让渡，涉及股权权属变更、公司治理结构调整、债权人利益平衡等多重法律关系。一份完善的合同需同时实现三个目标：明确交易边界：锁定股权比例、转让对价、交割条件等核心要素，避免“口头约定”引发的履约争议；规避法律风险：提前排查股权瑕疵（如出资未实缴、股权被质押）、优先购买权冲突等潜在障碍；衔接商事规则：与《公司法》“股东优先购买权”“章程自治条款”等规则兼容，确保合同效力无瑕疵。二、核心条款解析与实务要点（一）合同主体与股权基本信息条款示例：>“转让方（甲方）：_________，统一社会信用代码/身份证号：_________，系目标公司_________（以下简称“公司”）登记股东，持有公司______%股权（对应出资额______万元，出资方式为______）；>受让方（乙方）：_________，统一社会信用代码/身份证号：_________，具备受让目标股权的主体资格。”实务要点：主体资格审查：转让方需提供股权证明文件（公司章程、股东名册、工商登记页），受让方需符合公司章程对股东身份的限制（如自然人股东资格、外资准入行业限制）；股权权属澄清：明确股权是否存在代持、质押、冻结等权利负担，可约定“甲方承诺股权无任何权利瑕疵，否则承担连带赔偿责任”。（二）转让价款与支付安排条款示例：>“1.转让对价：甲方将其持有的公司______%股权以人民币______元（大写：_________）转让给乙方；>2.支付方式：乙方于本合同签订后______日内支付首期款______元，于股权变更登记完成后______日内支付尾款______元；>3.价款调整：若公司审计/评估报告显示净资产与约定基准日存在偏差，双方按______（比例/固定金额）调整转让款。”实务要点：对价合理性：避免“0元转让”“1元转让”引发的税务稽查（需匹配股权实际价值，可附审计/评估报告作为附件）；支付节点绑定：将尾款支付与“工商变更完成”“股东名册记载”等节点挂钩，降低受让方风险。（三）股权交割与工商变更条款示例：>“1.交割时间：双方应于______年____月____日前完成股权交割，甲方配合乙方修改公司章程、股东名册，并向登记机关提交变更申请；>2.交割标志：股权交割以股东名册记载乙方为新股东且工商变更登记完成之日为准；>3.过渡期安排：自合同签订日至交割日，甲方不得擅自处分股权，公司重大决策需双方协商（如增资、担保、分红等）。”实务要点：过渡期管控：约定“过渡期损益归属”（如盈利归受让方、亏损由转让方补足），避免股权价值波动引发纠纷；变更时限：依据《公司登记管理条例》，工商变更需在30日内完成，合同可约定“超期未变更的违约金标准”。（四）陈述与保证条款（风险隔离核心）条款示例：>“甲方陈述与保证：>（1）合法持有目标股权，有权独立处分，无任何权利限制；>（2）公司无未披露的债务、担保、诉讼，财务报表真实反映经营状况；>（3）已就本次转让书面通知其他股东，且其他股东放弃优先购买权（附《放弃优先购买权声明》作为附件）。”实务要点：优先购买权处理：有限公司股东转让股权时，需提前30日以书面形式通知其他股东（可约定“通知后30日未答复视为放弃”）；瑕疵担保责任：若甲方陈述虚假，乙方有权解除合同并要求“返还价款+违约金+实际损失”。（五）违约责任与争议解决条款示例：>“1.甲方违约：若甲方拒绝交割或隐瞒股权瑕疵，应按转让款的______%向乙方支付违约金，不足弥补损失的另行赔偿；>2.乙方违约：若乙方逾期支付价款，每逾期一日按未付金额的______‰支付违约金；>3.争议解决：协商不成的，提交______（仲裁委员会/人民法院）管辖，适用______法律。”实务要点：违约金合理性：避免“过高违约金”被法院酌减（通常不超过损失的30%），可约定“损失范围包括律师费、诉讼费、评估费等”；管辖选择：若公司注册地与实际经营地分离，可约定“原告住所地法院管辖”以降低维权成本。三、实务避坑指南（高频纠纷应对）1.股权瑕疵排查：受让方需核查“出资实缴情况”（可查企业信用信息公示系统）、“股权质押登记”（中国证券登记结算公司官网）；2.税费承担约定：明确“股权转让所得税（个人/企业）、印花税”由哪方承担，避免事后推诿；3.章程特殊条款：若公司章程对股权转让设限（如“需全体股东同意”），需提前修改章程或取得全体股东同意；4.代持股权处理：若股权存在代持，需由实际出资人、名义股东、受让方三方签署协议，明确权利义务。四、公司股权转让合同范本模板（完整版）公司股权转让合同转让方（甲方）：________________________受让方（乙方）：________________________鉴于甲方合法持有_________公司（以下简称“公司”）______%的股权，经双方协商一致，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权基本情况1.1甲方持有公司______%的股权，对应出资额______万元，出资方式为______（货币/实物/知识产权等）；1.2该股权无质押、冻结、代持等权利瑕疵，甲方对其享有完整处分权。第二条转让对价与支付2.1转让价款：甲方将上述股权以人民币______元（大写：_________）转让给乙方；2.2支付方式：（1）本合同签订后______日内，乙方向甲方支付首期款______元；（2）工商变更登记完成后______日内，乙方向甲方支付尾款______元；2.3价款调整：若公司______年____月____日的净资产与本合同签订日的约定值偏差超过______%，双方按审计报告调整转让款。第三条股权交割与变更3.1交割时间：双方应于______年____月____日前完成股权交割，甲方配合乙方办理公司章程修改、股东名册变更及工商登记手续；3.2过渡期安排：自合同签订日至交割日，公司重大决策（如增资、担保、分红）需双方书面同意，过渡期损益由______方承担。第四条陈述与保证4.1甲方保证：（1）股权权属清晰，无任何权利限制；（2）公司无未披露的债务、诉讼，财务数据真实；（3）已书面通知其他股东，且其他股东放弃优先购买权（附《放弃声明》）。4.2乙方保证：具备受让股权的主体资格，资金来源合法。第五条违约责任5.1甲方违约：若拒绝交割或隐瞒瑕疵，应返还价款并按转让款的______%支付违约金；5.2乙方违约：若逾期付款，每逾期一日按未付金额的______‰支付违约金；5.3一方违约导致合同解除的，违约方应赔偿对方全部损失（含律师费、诉讼费）。第六条争议解决因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交______（仲裁委员会/人民法院）管辖。第七条其他条款7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，公司存档______份；7.2未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。转让方（签字/盖章）：_________受让方（签字/盖章）：_________签订日期：______年____月____日（注：本范本需根据交易场景调整，建议结合公