公司资产收购及股权转让协议模板

公司资产收购及股权转让协议模板在企业并购重组、资源整合的商业实践中，资产收购与股权转让是两种核心交易模式。一份结构严谨、条款完备的协议既是交易安全的“防火墙”，也是纠纷发生时的“裁判书”。本文结合商事交易惯例与法律合规要求，提供两类协议的核心条款模板及实操要点，助力交易双方厘清权利义务、防控法律风险。一、资产收购协议模板（核心条款）资产收购的本质是“买资产”，交易标的为公司的特定资产（如设备、知识产权、土地使用权等），不涉及公司股权结构变动。协议需围绕“资产范围界定”“交易对价支付”“风险交割时点”三大核心设计条款。（一）交易主体与标的条款1.交易双方：明确收购方（甲方）、转让方（乙方，通常为目标公司或其股东）的全称、法定代表人、住所地。2.标的资产清单：以附件形式详细列明资产范围，包括：有形资产：设备、房产、存货等，需注明数量、规格、存放地、权属证明编号；无形资产：专利、商标、著作权、特许经营权等，需附权利证书复印件、使用许可情况；例外资产：明确排除乙方保留的资产（如员工个人物品、未纳入交易的债权债务）。（二）交易价格与支付条款1.交易对价：明确总价款（如“人民币XX元”），若涉及分期付款，需约定各期支付条件（如“甲方收到乙方交付的资产清单后3个工作日内支付30%”“完成资产权属变更登记后支付尾款”）。2.支付方式：优先选择银行转账，注明收款账户信息（户名、开户行、账号）；若涉及资产抵扣、债务抵销，需单独条款明确抵销条件及金额。（三）资产交割条款1.交割时间：约定具体交割日（如“本协议生效后[X]个工作日内”），或“条件成就日”（如“乙方完成全部资产权属变更登记手续之日”）。2.交割义务：乙方义务：移交资产实物、权属证书、技术资料、员工劳动合同（如需承继），协助甲方办理产权变更登记（如房产过户、商标转让备案）；甲方义务：按约支付价款，接收资产并出具《交割确认书》。（四）陈述与保证条款（风险防控核心）1.乙方陈述：保证标的资产权属清晰（无抵押、查封、第三方主张权利），不存在未披露的瑕疵（如设备抵押、知识产权侵权纠纷），资产相关合同（如租赁合同、许可协议）可随资产转让或已取得第三方同意。2.甲方陈述：保证具备收购能力（资金来源合法、主体资格合规），将按约履行付款及后续登记义务。（五）违约责任与争议解决1.违约情形：列举核心违约行为（如乙方隐瞒资产瑕疵、甲方逾期付款、任何一方拒绝协助交割）。2.责任承担：逾期付款按日支付万分之[X]的违约金；资产存在重大瑕疵的，甲方有权要求减价、赔偿损失或解除协议；解除协议的，违约方需返还已收款项并赔偿直接损失。3.争议解决：约定管辖法院（如“向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉”）或仲裁机构（如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。二、股权转让协议模板（核心条款）股权转让的本质是“买股权”，交易标的为目标公司的股权（或股份），交易完成后收购方成为目标公司股东，需承接目标公司的债权债务（除非协议另有约定）。协议需围绕“股权权属”“股东权利转移”“公司债务承担”三大维度设计条款。（一）交易主体与标的条款1.交易双方：转让方（甲方，目标公司原股东）、受让方（乙方）的主体信息（同资产收购协议）。2.标的股权：明确股权比例（如“甲方持有的目标公司XX%股权”）、对应注册资本、股权性质（如“认缴/实缴”“内资/外资”），需附目标公司《股东会决议》（同意股权转让的文件）作为附件。（二）转让价款与支付1.价款金额：总价款（如“人民币XX元”），若涉及股权估值调整（如对赌条款），需明确调整触发条件（如“目标公司2024年净利润未达XX万元的，价款按XX比例递减”）。2.支付节点：常见节点为“协议生效后支付50%”“完成工商变更登记后支付30%”“目标公司完成年度审计后支付尾款”，需结合对赌条款灵活设计。（三）股权交割与权利转移1.交割标志：以工商变更登记完成日为股权交割日，或约定“协议生效日即视为股权交割”（需注意：未登记不得对抗善意第三人）。2.股东权利转移：交割后，乙方享有股东权利（如表决权、分红权），甲方不再行使股东权利；若需提前转移权利（如协议生效后），需目标公司其他股东书面同意。（四）公司债权债务处理1.债务承担：明确“交割前目标公司的债务由甲方承担（或目标公司承担，甲方提供担保）”，交割后新增债务由乙方（或目标公司）承担；需附《目标公司债务清单》作为附件，未披露债务由甲方赔偿。2.债权承接：交割前目标公司的债权由乙方（或目标公司）承接，甲方需协助催收。（五）声明与保证条款1.甲方声明：保证股权权属清晰（无质押、冻结、代持纠纷），已取得其他股东的优先购买权放弃声明，目标公司不存在未披露的重大诉讼、行政处罚。2.乙方声明：保证资金来源合法，知悉目标公司现状（含已知风险），将按约履行股东义务。（六）违约责任与争议解决1.违约情形：甲方违约（如股权存在瑕疵、拒绝协助登记）、乙方违约（如逾期付款、滥用股东权利损害公司利益）。2.责任承担：股权无法交割的，甲方返还价款并按总价款的[X]%支付违约金；乙方逾期付款的，按日支付万分之[X]的违约金。3.争议解决：同资产收购协议，可选择诉讼或仲裁。三、协议签订与履行的核心注意事项（一）尽职调查前置资产收购：核查资产权属（如房产是否抵押、专利是否年费逾期）、资产相关合同（如租赁合同剩余期限、违约责任）、税务合规（如资产转让是否需缴纳增值税、契税）。股权转让：核查目标公司股权结构（是否存在代持、隐名股东）、财务状况（审计报告、负债清单）、重大合同（如担保协议、竞业禁止协议）。（二）法律合规审查资产收购：涉及国有资产、上市公司资产的，需履行评估、挂牌交易等法定程序；涉及外资准入负面清单的，需取得商务部门审批。股权转让：有限公司股权转让需遵守《公司法》关于“优先购买权”的规定（需其他股东书面放弃优先购买权）；股份公司股权转让需遵守限售期、信息披露等规则。（三）税务成本筹划资产收购：转让方需缴纳增值税（如设备、房产转让）、企业所得税；收购方可按资产计税基础计提折旧/摊销，降低未来税负。股权转让：个人股东转让股权需缴纳20%个人所得税，企业股东需缴纳企业所得税；通过“股权平价转让”“利用税收洼地”等合规方式降低税负（需注意：明显低价转让可能被税务机关核定）。（四）违约责任的“可执行性”避免“笼统约定”（如“违约方承担一切损失”），需明确违约金计算方式、损失范围（如律师费、公证费可主张），必要时约定“履约保证金”条款。（五）协议备案与登记资产收购：涉及房产、土地、知识产权转让的，需到对应主管部门办理变更登记；股权转让：有限公司需到市场监督管理局办理工商变更登记，股份公司需在证券登记结算机构办理过户登记（上市公司）。四、模板使用提示本文提供的协议模板为基础框架，交易双方需结合具体交易场景（如跨境收购、国资交易、对赌安排）进行个性化调整：1.复杂交易（如涉及业绩对赌、股权回购）需增加“特别条款”章节；2.资产/股权