私募基金合伙协议补充条款模板

私募基金合伙协议补充条款模板一、引言：补充条款的价值与定位在私募基金的存续周期中，市场环境的动态演变、监管政策的迭代优化，或是合伙各方基于项目推进、资源整合产生的新诉求，都可能使初始合伙协议的约定需要进一步延伸与细化。补充条款作为合伙协议的“动态适配工具”，既要精准回应基金运营中的实际问题，又需严守《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规及基金业协会自律规则的底线，为合伙关系的稳定性与基金运作的合规性提供“二次校准”的规则支撑。二、核心补充条款模块及实务示例（一）出资与权益调整类条款1.合伙人出资变更若合伙人因自身资金规划调整或基金策略优化需要（如追加出资增强项目投资能力、减少出资缓解流动性压力），需提前30日以书面形式向执行事务合伙人提出申请。出资变更需经合伙人会议实缴出资占比三分之二以上通过，且应同步满足基金业协会关于备案信息变更的要求（如穿透式信息披露、合格投资者资质持续符合等）。出资变更后，各方权益份额、收益分配基数应按实缴出资比例或协商一致的方式重新核算，且需在补充协议中明确新的权益分配公式。2.权益分配特殊情形针对基金投资项目出现阶段性收益（如Pre-IPO项目获得分红、特殊资产处置收益），或因税务筹划、风险隔离需要调整分配节奏的，可约定：“当单个投资项目现金回流超过该项目投资成本的50%时，执行事务合伙人可提议启动‘超额收益预分配’，预分配金额不超过超额收益的80%，剩余收益待基金清算时统一结算。预分配方案需经合伙人会议审议通过，并向全体合伙人披露资金流向及税务处理方式。”3.份额转让限制补充原协议未明确的份额转让特殊情形（如关联方受让、员工持股平台份额流转），可补充：“合伙人向关联方（需定义关联方范围，如直接/间接控制、受同一主体控制的企业或自然人）转让份额的，需提交关联关系证明文件，且转让价格不得低于基金估值核算的份额净值（估值方法参照原协议或补充约定）；员工持股平台内的份额转让，需经执行事务合伙人审核其员工身份有效性，且受让方需签署与原合伙人一致的《风险揭示书》《投资者适当性确认书》。”（二）投资运作调整类条款1.投资策略微调机制因行业政策变化（如某赛道监管收紧）、市场流动性波动导致原投资策略难以执行时，执行事务合伙人可在“不改变基金主投资方向（如原协议约定的‘科技型中小企业股权投资’）”的前提下，对投资组合的行业集中度、单个项目投资上限进行微调（如行业集中度从“不超过60%”调整为“不超过70%”，单个项目投资上限从“2000万元”调整为“2500万元”）。策略微调需提前15日向全体合伙人披露调整原因、对基金收益的影响分析，并经合伙人会议实缴出资占比三分之二以上通过。2.项目退出方式变更若原计划的退出路径（如IPO上市）因政策限制、市场环境变化无法实现，可约定：“执行事务合伙人有权根据项目实际情况，将退出方式调整为协议转让、资产证券化或与第三方重组，但需满足以下条件：（1）调整后的退出对价不低于原评估价值的80%；（2）提前30日向合伙人披露退出方案及潜在收益测算；（3）经合伙人会议实缴出资占比三分之二以上审议通过。”3.关联交易补充约定针对基金与合伙人及其关联方的交易（如联合投资、份额回购），需细化：“基金与关联方发生交易的，执行事务合伙人应在决策前5日向全体合伙人披露交易对手方、交易标的、定价依据（如市场公允价、评估价）及利益冲突防范措施；关联方合伙人应在合伙人会议表决时回避，表决需经非关联方合伙人实缴出资占比三分之二以上通过；交易完成后10日内，执行事务合伙人需向全体合伙人提交交易执行情况报告及审计机构出具的合规性意见。”（三）风险与争议处理类条款1.风险准备金计提与使用为应对项目坏账、流动性风险，可约定：“基金每自然年度结束后，按当年度投资收益的10%-20%计提风险准备金，累计计提金额不超过基金实缴规模的5%。风险准备金专项用于弥补单个项目亏损（亏损额超过该项目投资成本的30%时启动）、支付基金清算前的必要费用。风险准备金的使用需经合伙人会议审议，且需向基金业协会备案相关说明。”2.争议解决方式补充若原协议仅约定仲裁或诉讼，可补充调解前置机制：“合伙人之间因本协议产生争议的，应首先通过‘中国证券投资基金业协会调解中心’进行调解，调解期限为60日；调解不成的，再按原协议约定的争议解决方式（仲裁/诉讼）执行。调解过程中，各方应继续履行无争议的合伙义务。”3.不可抗力条款细化结合私募基金特性，明确不可抗力情形：“因金融监管政策重大调整（如资管新规细则出台导致基金架构不符合要求）、系统性金融风险（如股市熔断、债券市场违约潮）、突发公共事件（如疫情导致项目尽调无法开展）等不可抗力事件，导致基金无法按原协议履行的，执行事务合伙人应在事件发生后15日内评估影响程度，提出调整方案（如延长投资期、调整收益分配顺序），并经合伙人会议审议通过后实施。受影响方不承担因不可抗力导致的履约迟延或部分不能履行的责任，但应及时采取减损措施。”（四）特殊情形约定类条款1.合伙人资格继承自然人合伙人资格继承需补充：“自然人合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人需在60日内提交继承公证文件、自身合格投资者证明（如资产证明、风险承受能力评估）；执行事务合伙人应在30日内完成继承人的资格审核，审核通过后，继承人自基金业协会备案信息变更完成之日起承继原合伙人的权益与义务，但原合伙人的违约债务（如有）需由继承人在继承份额范围内承担。”2.主体资格变更若合伙人（尤其是机构合伙人）发生合并、分立、名称变更，需约定：“机构合伙人发生主体资格变更的，应在变更事项生效后10日内通知执行事务合伙人，并提交工商变更登记文件、新主体的合格投资者证明；执行事务合伙人应在收到通知后20日内完成基金业协会备案信息更新，变更后的主体自备案完成之日起承继原合伙人的权利义务，原合伙人的出资义务、收益分配权益同步转移。”3.基金延期或清算调整针对基金到期后需延期或提前清算的情形，补充：“基金存续期届满前90日，执行事务合伙人应就基金是否延期或清算出具专项报告，说明未退出项目情况、延期后的退出规划或清算的资产处置方案；基金延期需经合伙人会议实缴出资占比三分之二以上通过，且延期期限不超过2年；提前清算的，需满足‘单个项目亏损导致基金净值跌破70%’或‘全体合伙人一致同意’等触发条件，清算财产分配顺序应优先偿还基金债务、支付清算费用，剩余财产按实缴出资比例分配。”三、补充条款拟定的实务注意事项（一）合法性与合规性审查所有补充条款需严格遵循《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金备案须知》等法规及自律规则，尤其注意合格投资者认定、投资范围限制、信息披露要求等核心合规点。例如，出资变更后的合伙人需持续符合“金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元”的合格投资者标准，份额转让不得突破“单只基金投资者人数不超过200人”的限制。（二）与原协议的条款衔接补充条款应明确“与原协议不一致的，以本补充协议为准”，但需避免与原协议核心条款（如合伙目的、主投资方向）产生根本性冲突。若需调整核心条款，需同步评估基金业协会备案的合规性，必要时重新履行备案程序。（三）签署与备案要求补充协议需由全体合伙人（或其合法授权代表）签署，并加盖公章/签字确认；涉及基金备案信息变更的（如出资、份额、投资策略），应自补充协议生效之日起10日内，由执行事务合伙人向基金业协会提交变更申请，确保备案信息与协议约定一致。四、结语私募基金合伙协议的补充条款，本质