机构部分转让合同范本

机构部分转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为【甲方公司全称】，依法注册成立，具有独立法人资格，其注册地址位于【甲方详细注册地址】。甲方法定代表人/负责人为【法定代表人/负责人姓名】，持有有效的身份证明文件，代表甲方签署并履行本合同。甲方联系方式为【甲方指定联系人或联系方式】，用于接收本合同项下的通知、文件及其他与本合同相关的沟通信息。甲方在【相关行业领域】具有【简述甲方业务范围或资质】，具备履行本合同所需的【简述甲方具备的特定条件或优势】，并已就本合同项下的目标部分转让事宜进行了充分的市场调研和尽职调查。

甲方作为本合同的买方/出租方/委托方，基于【说明甲方购买/租赁/委托转让机构部分的具体需求，例如：业务拓展需要、资产重组计划、运营模式调整等】，经与乙方协商一致，拟通过本合同购买/租赁/委托乙方持有的【具体说明待转让机构部分的范围，例如：某公司XX业务部门、XX生产线、XX知识产权等】。甲方确认其具备完全的民事行为能力，且已获得必要的内部授权（如适用），有权签署并履行本合同。

甲方在本合同项下的主要目的是通过本次机构部分转让，实现【具体说明甲方通过转让达成的目标，例如：提升核心竞争力、优化资源配置、扩大市场份额等】，并确保受让部分能够与本方现有业务体系有效整合。甲方承诺在合同履行过程中，将严格遵守相关法律法规及本合同约定，按照约定支付转让价款/租金/服务费用，并配合乙方完成转让手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为【乙方公司全称】，依法注册成立，具有独立法人资格，其注册地址位于【乙方详细注册地址】。乙方法定代表人/负责人为【法定代表人/负责人姓名】，持有有效的身份证明文件，代表乙方签署并履行本合同。乙方联系方式为【乙方指定联系人或联系方式】，用于接收本合同项下的通知、文件及其他与本合同相关的沟通信息。乙方在【相关行业领域】具有【简述乙方业务范围或资质】，具备履行本合同所需的【简述乙方具备的特定条件或优势】，并已就本合同项下的目标部分转让事宜进行了充分的市场调研和尽职调查。

乙方作为本合同的卖方/承租方/服务提供方，基于【说明乙方转让机构部分的具体原因，例如：战略调整、业务剥离、资产盘活等】，经与甲方协商一致，拟通过本合同向甲方转让【具体说明待转让机构部分的范围，例如：某公司XX业务部门、XX生产线、XX知识产权等】。乙方确认其具备完全的民事行为能力，且已获得必要的内部授权（如适用），有权签署并履行本合同。

乙方在本合同项下的主要目的是通过本次机构部分转让，实现【具体说明乙方通过转让达成的目标，例如：聚焦核心业务、降低运营成本、提高资产流动性等】，并确保转让部分能够顺利移交给甲方。乙方承诺在合同履行过程中，将严格遵守相关法律法规及本合同约定，按照约定完成转让手续，并保证转让部分的权属清晰、无权利瑕疵。

双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方购买/租赁/委托乙方转让机构部分事宜达成一致，特制定本合同。本合同附件【如尽职调查报告、权属证明文件等】为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。双方确认已充分理解本合同所有条款，并自愿受其约束。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方购买/租赁/委托乙方转让的机构部分（以下简称“目标部分”）的具体范围、权利义务、价格条件及履行方式，确保目标部分的顺利交接和后续整合。本合同涉及的具体内容包括：

1.目标部分的详细描述，包括但不限于业务范围、资产规模、人员构成、知识产权、合同债权债务等；

2.目标部分的权属状况及瑕疵担保条款；

3.转让价格/租金/服务费用的计算方式、支付条件及支付时间；

4.尽职调查的权利与义务，包括但不限于甲方对目标部分的调查权及乙方提供的资料真实性保证；

5.目标部分的交付程序，包括但不限于资产移交、人员交接、资质文件转移等；

6.违约责任及争议解决机制；

7.不可抗力事件的处理方式。

双方确认，本合同旨在通过规范化的条款设计，保障交易安全，促进目标部分在甲方麾下的有效运营，并最终实现双方的商业目标。

第二条定义

1.“目标部分”指乙方根据本合同约定向甲方转让的机构部分，包括但不限于【具体列举业务部门、资产、知识产权等】，其详细清单见本合同附件一；

2.“转让价款/租金/服务费用”指甲方根据本合同约定向乙方支付的对价，具体金额及支付方式见本合同第五条；

3.“尽职调查”指本合同签署前，甲方对目标部分进行的调查活动，包括财务、法律、业务等方面的审查；

4.“交付日”指目标部分实际移交给甲方的日期，具体时间安排见本合同第六条；

5.“知识产权”指目标部分所包含的专利权、商标权、著作权、商业秘密等无形资产；

6.“合同债权债务”指目标部分在转让日前产生的未了结的债权债务关系；

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标部分的完整资料，并保证所提供资料的真实性、合法性；乙方应配合甲方的尽职调查，提供必要的协助。

（2）甲方有权在尽职调查阶段对目标部分进行实地考察，并有权根据调查结果决定是否继续履行本合同。若甲方决定终止本合同，应在【约定时间，例如：10个工作日】内书面通知乙方，并承担乙方已产生的合理费用。

（3）甲方应按照本合同第五条约定，按时足额支付转让价款/租金/服务费用；逾期支付的，应按【约定利率，例如：每日万分之五】向乙方支付违约金。

（4）甲方有权要求乙方保证目标部分的权属清晰，无任何第三方权利主张或法律纠纷；如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（5）甲方应按照本合同第六条约定，接收目标部分，并负责后续的运营整合工作。甲方应采取合理措施确保目标部分的持续经营，直至【约定时间或条件】。

（6）甲方应遵守相关法律法规，不得将目标部分用于非法目的，并承担因自身行为产生的法律责任。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付转让价款/租金/服务费用，并有权在甲方逾期支付时采取【约定措施，例如：要求提前支付、解除合同等】。

（2）乙方的核心义务是保证目标部分的完整性和权属清晰。乙方承诺在本合同签署日前已取得目标部分的所有必要授权，且不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。如因乙方原因导致目标部分无法顺利移交，乙方应退还已支付的转让价款/租金/服务费用，并承担【约定违约责任】。

（3）乙方应向甲方提供目标部分的完整权属证明文件，包括但不限于营业执照、税务登记证、知识产权证书、土地使用证等，并保证文件的真实有效性。若文件存在虚假或遗漏，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）乙方应配合甲方完成目标部分的资产移交、人员交接、资质文件转移等交付工作，并保证交付状态符合本合同附件二约定的标准。如交付存在缺陷，乙方应在【约定时间，例如：5个工作日】内完成整改。

（5）乙方应向甲方提供目标部分的完整业务资料，包括但不限于财务报表、客户名单、供应商合同、员工名册等，并保证资料的完整性及真实性。如因资料不全或虚假导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（6）乙方应保证目标部分的合同债权债务已全部披露，并承担因未披露而产生的全部责任。如甲方在接收后发现存在未披露的债权债务，乙方应在【约定时间，例如：30天】内负责解决或赔偿甲方损失。

（7）乙方应保证目标部分的持续运营，直至交付日前已存在的业务合同按照约定正常履行完毕。如因乙方原因导致业务中断或合同无法履行，乙方应承担全部责任。

（8）乙方应遵守相关法律法规，并配合甲方完成相关报批报备手续，确保目标部分的转让合法合规。如因乙方原因导致转让无效或产生处罚，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

1.转让价款/租金/服务费用总额为人民币【具体金额】元（大写：【金额大写】），具体构成及计算方式详见本合同附件三。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让价款/租金/服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：【乙方开户银行名称】

户名：【乙方账户名称】

账号：【乙方银行账号】

3.支付时间及条件：

（1）首付款：本合同生效后【具体天数，例如：5个工作日】内，甲方向乙方支付转让价款/租金/服务费用总额的【百分比，例如：30%】作为首付款，即人民币【具体金额】元。甲方支付首付款前，乙方应向甲方提供等额的收款凭证及目标部分关键文件的初步清单。

（2）分期付款：剩余转让价款/租金/服务费用应按照以下约定支付：

第一期：甲方在目标部分完成初步交付后【具体天数，例如：10个工作日】内支付至转让价款/租金/服务费用总额的【百分比，例如：40%】，即人民币【具体金额】元；

第二期：甲方在目标部分完成最终交付后【具体天数，例如：10个工作日】内支付至转让价款/租金/服务费用总额的【百分比，例如：30%】，即人民币【具体金额】元；

尾款：剩余的【百分比，例如：20%】转让价款/租金/服务费用，即人民币【具体金额】元，作为质量保证金，于【具体时间节点，例如：交付日后12个月】且甲方确认目标部分无重大瑕疵时支付。

4.若甲方未能按本条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的【约定利率，例如：万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：30】日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿因此遭受的损失，包括但不限于乙方为促成交易已投入的费用、预期利益损失等。

5.支付凭证：甲方每次付款后，应向乙方提供付款凭证复印件，乙方应在收到款项后【具体天数，例如：3个工作日】内予以确认。双方确认的付款凭证为本合同项下付款的有效证明。

第五条履行期限

1.本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至目标部分相关权利义务转移给甲方并双方完成最终结算之日终止。

2.尽职调查期：甲方有权在本合同生效后【具体天数，例如：30】日内对目标部分进行尽职调查，乙方应在此期间提供必要的协助。若甲方决定终止本合同，应在尽职调查期结束前书面通知乙方，并承担乙方已产生的合理费用。

3.转让手续办理期：自本合同生效之日起，双方应在【具体天数，例如：60】日内完成所有必要的转让手续，包括但不限于工商变更、税务迁移、资质转移等。如因政策原因或不可抗力导致手续延迟，办理期限相应顺延。

4.目标部分交付期：

（1）初步交付：在双方完成尽职调查并达成转让协议后【具体天数，例如：20】日内，乙方应向甲方交付目标部分的初步资产清单、人员名册、关键合同文本等，并完成部分核心人员的交接；

（2）最终交付：在满足本合同约定的所有支付条件后【具体天数，例如：10】日内，乙方应向甲方交付目标部分的全部资产、文件、资料及人员，并配合甲方完成所有运营资质的正式转移。

5.付款节点：甲方应严格按照第四条约定的时间节点支付款项，任何延迟均视为违约。

6.合同终止：若双方在本合同履行过程中协商一致解除合同，或因不可抗力导致合同目的无法实现，本合同应在最后一笔款项结清后自动终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：如甲方未能按第四条约定的支付时间足额支付任何一期转让价款/租金/服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的【约定利率，例如：万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【具体天数，例如：30】日的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方：

a.支付全部未付款项及累计违约金；

b.赔偿因此给乙方造成的直接损失，包括但不限于：乙方为促成交易已投入的搜寻、评估、谈判等费用；因甲方违约导致的第三方利益损失；乙方为替代交易已产生的机会成本等。

（2）未尽调查义务：若甲方在尽职调查期内未充分审查目标部分状况，导致在接收后才发现重大问题（如权属瑕疵、重大负债、隐瞒的诉讼等），甲方仍需承担相应责任，但乙方应就其隐瞒的部分承担补充赔偿责任。

（3）擅自处置：若甲方在支付尾款前擅自处置目标部分或其相关权益，乙方有权要求甲方停止行为并赔偿损失，甲方还应按未支付金额的【百分比，例如：20%】向乙方支付罚金。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未能按第五条约定的交付时间完成目标部分交付，每延迟一日，应按转让价款/租金/服务费用总额的【约定比例，例如：千分之一】向甲方支付违约金。延迟超过【具体天数，例如：30】日的，甲方有权单方面解除本合同，并要求乙方：

a.返还已支付的全部款项并支付累计违约金；

b.赔偿因此给甲方造成的直接损失，包括但不限于：甲方为准备接收已投入的合理费用；因延迟导致的市场机会损失；第三方要求的赔偿等。

（2）权属瑕疵：若乙方提供的目标部分存在未披露的权属争议、抵押、查封或第三方权利主张，导致甲方无法正常使用或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于：替甲方解决争议的费用、甲方因无法使用目标部分而损失的预期收益、第三方索赔的赔偿金等。乙方还应按【百分比，例如：100%】向甲方支付违约金。

（3）资料虚假：若乙方提供的目标部分资料（包括但不限于财务报表、合同清单、人员信息等）存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方基于该资料做出错误决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。赔偿上限为甲方因此遭受的直接损失总额。

（4）妨碍整合：若乙方在交付后恶意妨碍甲方对目标部分的正常整合，或拒绝配合完成必要的资质变更手续，甲方有权要求乙方立即纠正，并按【百分比，例如：每日1%】乘以未完成部分的评估价值向乙方支付滞纳金。

3.共同责任：

（1）如本合同的履行因不可抗力导致中断，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商确定继续履行或解除合同。

（2）若双方违约行为导致本合同目的无法实现，守约方有权要求解除合同并要求违约方赔偿全部损失，赔偿金额应能弥补守约方因本合同已履行部分及预期可得利益的总损失。

4.违约金与实际损失的关系：双方约定，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权在违约金之外进一步索赔，直至实际损失得到完全弥补。双方另有约定的除外。

5.争议处理：关于违约责任的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，按照本合同第十条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、基础设施故障（如电力、通讯中断）以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的意外事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力事件发生后【具体天数，例如：7】日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间及预计对合同履行的影响。通知内容应包含不可抗力事件的证明材料（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本合同部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的程度由双方根据事件证明材料协商确定；协商不成的，由【约定机构，例如：合同签订地人民法院】根据相关法律法规认定。

（2）若不可抗力事件持续超过【具体天数，例如：30】日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。协商未达成一致前，双方应暂时中止履行受不可抗力影响的义务，但应尽合理努力采取措施减少损失。

（3）因不可抗力导致的合同解除，双方互不承担赔偿责任，但已产生的费用（如协商费用、证明费用等）应由受益方承担或根据实际情况分担。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响方应在【具体天数，例如：5】日内通知对方，双方应尽快恢复合同履行。如不可抗力事件导致合同目的无法实现，双方可协商解除合同，并按本合同约定处理后续事宜。

5.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提供给对方。如因一方未能提供有效证明导致责任认定争议，由该方承担不利后果。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内（例如：收到争议通知后【具体天数，例如：15】日内）进行沟通。

2.协商不成：若协商在【具体天数，例如：30】日内未能解决争议，双方同意选择以下第【选择序号，例如：1】种方式解决：

（1）调解：提交至【约定调解机构，例如：合同签订地或相关行业协会的调解委员会】，遵循自愿、平等、公平的原则进行调解。调解协议达成后，双方应签订调解书并履行；调解未达成协议或调解书生效前一方反悔的，可采取其他争议解决方式。

（2）仲裁：提交至【约定仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或合同签订地有管辖权的仲裁委员会】，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（3）诉讼：向【约定法院，例如：合同签订地有管辖权的人民法院】提起诉讼。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面暂停履行或解除合同，但守约方有权采取必要的保全措施。

4.专属管辖：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议的，应优先适用本合同约定；若无约定或约定不明，则由【优先选择机构，例如：被告住所地或合同履行地法院】管辖。

5.法律适用：争议解决应适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律），且适用法律不因争议解决方式的变化而改变。双方应遵守争议解决地的程序法和实体法规定，并自行承担相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费等）。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【具体天数，例如：10】日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务的，签收日视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本合同内容。

3.分包与转包：未经乙方事先书面同意，甲方不得将目标部分的任何权利义务转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本合同项下的任何义务转包给第三方。任何违反前述约定的行为均构成违约。

4.保密义务：双方应对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术资料等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本合同有效期内及合同终止后【具体年限，例如：5】年内。本合同解除或终止不影响保密条款的效力。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。双方应遵守所有适用法律，且任何一方违反法律强制性规定的行为均不影响