并购贷款股权质押担保合同

并购贷款股权质押担保合同并购贷款股权质押担保合同合同各方质权人：XX银行股份有限公司XX分行（以下简称“质权人”）法定代表人/负责人：XXX地址：XXX联系方式：XXX债务人：XXX有限公司（以下简称“债务人”，即并购方）法定代表人：XXX地址：XXX联系方式：XXX出质人：XXX有限公司/XXX（以下简称“出质人”，若为自然人需补充身份证号）法定代表人/身份证号：XXX地址：XXX联系方式：XXX鉴于1.债务人与质权人于XXXX年XX月XX日签订《并购贷款合同》（合同编号：XX贷字XXXX第XX号，以下简称“主合同”），约定质权人向债务人发放金额为人民币XX元（大写：XX）的并购贷款，用于收购XX公司（以下简称“目标公司”）XX%股权；2.出质人自愿以其合法持有的目标公司股权为债务人在主合同项下的全部债务提供质押担保；3.各方经平等协商，达成如下协议：第一条主债权及担保范围1.1本合同担保的主债权为债务人在主合同项下应向质权人履行的全部债务，包括但不限于：（1）主债权本金：人民币XX元（大写：XX）；（2）利息、罚息、复利（按主合同约定的利率及计算方式确定）；（3）违约金、损害赔偿金；（4）质权人为实现债权及质权所发生的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、差旅费、公告费等）。1.2担保范围不因主合同的变更、解除或终止而减免，除非质权人书面同意。第二条质押股权2.1出质人出质的股权为其持有的目标公司（统一社会信用代码：XXX）的以下股权：（1）股权性质：□有限责任公司股权□股份有限公司非上市股权□上市公司流通股/限售股；（2）股数：XX万股/XX股；（3）占目标公司注册资本比例：XX%；（4）股权登记情况：□已在XX工商行政管理局登记□已在中证登XX分公司登记（证券代码：XXX）。2.2出质人承诺：（1）对出质股权享有合法、完整、无瑕疵的所有权及处分权；（2）出质股权之上未设定任何其他质押、查封、冻结、扣押、留置或权利限制，不存在权属争议、诉讼、仲裁或潜在纠纷；（3）已履行目标公司内部决策程序（如有限责任公司需经其他股东过半数同意，股份公司需符合公司章程规定），并提供相应决议文件（作为本合同附件）。第三条质押登记3.1本合同项下股权质押自质押登记办理完毕之日起设立。3.2出质人应在本合同签订后5个工作日内，配合质权人向登记机关办理质押登记：（1）非上市公司股权：向目标公司住所地工商行政管理局办理；（2）上市公司股权：向中证登XX分公司办理；（3）登记事项包括：出质人、质权人、出质股权详情、担保范围、质押期限（与主合同债务履行期限一致）。3.3质押登记费用由出质人承担；登记事项变更（如股权比例调整、质押期限延长）需经质权人书面同意，并办理变更登记。3.4质押登记完毕后，质权人有权持有登记证明文件原件。第四条双方权利义务4.1质权人权利（1）有权要求出质人定期提供目标公司财务报告、股权状况证明（每季度至少1次）；（2）若出质股权价值下降超过10%（以质权人认可的评估机构估值为准），有权要求出质人在10个工作日内补充提供等值担保，或要求债务人提前清偿部分债务；（3）有权收取出质股权产生的孳息（包括股息、红利、送股、转增股等），孳息优先用于清偿主债权；（4）债务人未履行主合同债务时，有权行使质权；（5）对出质股权享有优先受偿权。4.2出质人义务（1）不得擅自转让、赠与、出租、设置其他质押或限制质权人行使质权；（2）目标公司发生以下重大事项时，应在3个工作日内书面通知质权人：①合并、分立、增资、减资、股权回购、重大资产处置（占总资产10%以上）；②涉及诉讼、仲裁、行政处罚，可能影响股权价值；③股东权益变动、公司章程修改；（3）若出质股权被第三人主张权利或被查封、冻结，应立即通知质权人，并在5个工作日内提供等值担保；（4）配合办理质押登记、变更、注销手续；（5）保证目标公司正常经营，不得损害股权价值。第五条质权的实现5.1发生以下情形之一时，质权人有权行使质权：（1）债务人未按主合同约定偿还贷款本金、利息或其他费用；（2）出质人违反本合同约定，导致质权无法实现；（3）主合同约定的其他违约情形。5.2质权实现方式：（1）与出质人协议以出质股权折价，折价价格由双方协商，协商不成的按评估机构估值确定；（2）委托有资质的机构对出质股权进行拍卖、变卖，拍卖/变卖所得价款优先清偿主债权；（3）若为上市公司股权，质权人有权通过证券交易所集中交易处置，处置价格以实际成交价格为准。5.3质权实现后，所得价款不足清偿主债权的，债务人仍需承担剩余债务；多余部分退还出质人。第六条违约责任6.1出质人违反本合同约定（如擅自处置股权、未通知重大事项、股权存在瑕疵），应向质权人支付主债权本金10%的违约金；若违约金不足以弥补质权人损失，需赔偿差额部分。6.2若出质股权因瑕疵导致质权人无法实现优先受偿权，出质人需对主合同项下全部债务承担连带清偿责任。6.3债务人违约导致质权人行使质权的，出质人需承担质权人实现债权的全部费用。第七条合同变更、解除和终止7.1本合同变更需经各方书面同意，并办理质押登记变更；7.2主合同债务全部清偿完毕后，本合同自动终止，出质人应配合质权人办理质押注销登记；7.3若质权人同意债务人展期，出质人需书面确认继续承担担保责任，否则本合同终止。第八条争议解决因本合同发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，提交质权人所在地人民法院诉讼解决。第九条其他9.1本合同自各方签字盖章，且质押登记办理完毕之日起生效；9.2本合同一式三份，质权人、债务人、出质人各执一份，登记机关留存一份，效力同等；9.3本合同附件为本合同组成部分，包括：（1）出质人股权证明文件；（2）目标公司内部决策决议；（3）主合同副本；（4）质押登记申请书。签署页质权人（盖章）：XX银行股份有限公司XX分行法定代表人/