研发成果转化协议模板

研发成果转化协议模板本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省/市/自治区______签订：甲方（以下简称“甲方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/负责人：________________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________________乙方（以下简称“乙方”）：名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/负责人：________________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________________鉴于：（一）甲方拥有或有权转让名为“________________________”（以下简称“研发成果”）的技术成果，该成果包括但不限于专利申请号为________________________的专利申请、技术秘密、图纸、规格书、样品及其他相关资料，具体详见本协议附件一《研发成果清单》及附件二《技术资料清单》。甲方保证其拥有合法、完整的权利，并有权进行转让或许可。（二）乙方希望获得甲方拥有的研发成果，并计划在约定的范围内进行工业化开发、商业化应用或市场推广。（三）双方经友好协商，就研发成果的转化事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“研发成果”指本协议附件一所列明的技术成果，包括其相关的知识产权及背景技术。1.2“转化”指对研发成果进行工业化开发、测试、中试、商业化生产、市场推广、销售等活动。1.3“技术秘密”指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，具体范围见附件二。1.4“知识产权”指研发成果所涉及的所有专利权、专利申请权、著作权、商标权、技术秘密、专有技术、Know-how以及其他任何形式的知识产权，无论其是现有还是未来产生。1.5“对价”指乙方为获得研发成果实施权或所有权而向甲方支付的所有款项、费用、报酬或承担的义务，具体包括技术转让费、许可费、销售提成、股权等，按本协议第六条约定执行。1.6“净销售额/净收益”指乙方因实施本协议项下的研发成果而产生的销售收入或利润，扣除约定的税金、运费、包装费、合理的销售费用、市场推广费用、以及为实施该成果所投入的研发费用后的余额，具体计算方式见本协议相关条款。1.7“生效日”指本协议经双方授权代表签字并盖章（如适用）之日。1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息、个人信息及本协议的内容等。1.9“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化、严重流行病疫情等。第二条知识产权归属与使用2.1背景知识产权：甲方授予乙方在协议有效期内，为实施本协议项下研发成果之目的，在约定地域内免费、不可撤销、不可转让的普通[选择：许可/独占/排他]实施许可（以下简称“许可”）。（若选择共同所有或归乙方所有，需在此处及附件中详细约定权利归属、管理、使用、收益分配、后续改进知识产权归属等事宜）2.2转化中新产生的知识产权：（选择以下一种或结合约定）：（a）除甲方明确书面同意外，所有在本协议履行过程中，由乙方独立完成或主导完成，与研发成果直接相关的新的知识产权，其所有权归乙方所有。乙方应甲方要求，需以甲方名义申请或维护的，相关费用由乙方承担，甲方享有优先免费实施权。（b）所有在本协议履行过程中，由双方共同投入资源完成，与研发成果直接相关的新的知识产权，其所有权按[选择：双方平均/按具体贡献比例约定]%：[选择：双方平均/按具体贡献比例约定]%共同享有。具体贡献比例由双方协商确定，或根据实际投入（资金、人员、时间等）评估。双方应共同申请和维护相关知识产权，费用按约定分摊。任何一方未经另一方书面同意，不得擅自处置其共有的知识产权。（c）所有在本协议履行过程中产生的新的知识产权归甲方所有。乙方在转化过程中产生的任何改进或新设计，若涉及甲方原有知识产权，需经甲方书面同意，并由双方就改进成果的知识产权归属另行协商。2.3署名权：发明人、设计人或作者依法享有的署名权不受本协议影响。乙方在实施过程中，如需对外宣传或展示，应尊重相关人员的署名权利。2.4知识产权申请与维护：对于研发成果涉及的现有知识产权及转化中新产生的知识产权，由[选择：甲方/乙方/双方根据实际情况协商确定]负责申请、登记、维护，相关费用由[选择：甲方/乙方/双方按约定分摊]承担。第三条研发成果的交付3.1甲方同意按照本协议附件一《研发成果清单》和附件二《技术资料清单》的内容，在______年______月______日前，以[选择：电子文件/物理介质/现场演示/其他]方式交付给乙方。3.2交付地点：________________________。3.3交付标准：交付的研发成果应满足附件中约定的技术指标和质量要求。3.4甲方义务：甲方负责确保交付的研发成果符合本协议约定，并有权解决交付成果中存在的瑕疵（除乙方使用不当或不可抗力导致的外）。甲方应向乙方提供必要的操作、安装、调试或使用方面的指导，具体内容见附件三《技术支持与培训计划》（如有）。3.5乙方义务：乙方应按照约定接收交付的研发成果，并支付相关款项。乙方应为其接收和使用研发成果提供必要的场地、设备和其他条件。第四条对价支付4.1乙方同意向甲方支付本协议项下的对价，具体方式为：（选择以下一种或多种结合）：（a）一次性支付：乙方应在本协议生效后______日内，向甲方支付总额为人民币______元（大写：________________________）的转让费/许可费。支付方式为银行转账至甲方指定账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________（b）分期支付：乙方应在本协议生效后______日内支付______%即人民币______元；在完成[约定里程碑，如：中试验收合格/首台套产品销售出去]后______日内支付______%即人民币______元；在______年______月______日前支付剩余______%即人民币______元。（c）销售提成：乙方在实施本协议项下研发成果所产生的净销售额中，按[百分比]%的比例向甲方支付销售提成。提成计算周期为[月/季/年]，支付周期为每个计算周期结束后______日内支付上一周期产生的提成。净销售额的计算方式见本协议附件四《销售提成计算细则》。（d）股权支付：乙方以股权形式支付对价，具体标的、数量、估值及交割条件由双方另行签署附件五《股权支付协议》约定。4.2税费承担：与支付对价相关的税费，根据相关法律规定，由[选择：甲方/乙方]承担。4.3支付条件：[如约定分期支付或提成支付，需明确支付的前提条件，如：乙方收到完整交付成果/完成特定开发阶段/达到特定销售目标等]。第五条保密义务5.1除非获得披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下列人员除外：（a）接收方的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他因职务需要接触保密信息的员工，且仅限于为履行本协议之目的。（b）接收方为履行本协议之目的而聘请的、有保密义务的服务提供商或顾问。（c）根据法律法规或司法、行政命令，有权获取保密信息的机构。（d）接收方能够证明在接收保密信息之前已知晓该信息的人员。5.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的保密标准，以保护披露方的保密信息不被泄露、丢失或滥用。5.3保密信息的范围包括但不限于本协议内容、研发成果的技术细节、商业计划、客户信息、财务数据等。具体的技术秘密清单见附件二。5.4本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期为自保密信息首次披露之日起[选择：五/十]年，或自本协议终止之日起[选择：三/五]年，以较长期限为准。5.5任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。第六条履行与协作6.1甲方的义务：按约定交付成果、提供技术支持、配合知识产权申请等。6.2乙方的义务：按约定支付对价、进行成果转化实施、维护甲方知识产权、遵守保密义务等。6.3协作事项：[如约定有联合研发、人员交流等，在此处详细列出双方的具体协作内容和责任]。第七条违约责任7.1若一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、调查费、律师费等。7.2若甲方未按时交付符合约定标准的研发成果，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额[百分比]%的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[百分比]%。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项并支付违约金。7.3若乙方未按时支付对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项[百分比]%的违约金，并承担甲方为实现债权而支付的合理费用（如诉讼费、保全费、律师费等）。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付款项、违约金及损失。7.4若任何一方违反知识产权保密义务或侵犯对方知识产权，应立即停止违约行为，消除影响，并赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于侵权损害赔偿、诉讼费用、律师费用等。若违约行为构成犯罪的，还将承担相应的刑事责任。第八条不可抗力8.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。8.2双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第九条期限与终止9.1本协议自生效之日起生效，有效期为______年，自______年______月______日至______年______月______日止。9.2协议期满前______日，如双方无书面异议，本协议自动续展______年。9.3本协议可因以下原因终止：（a）协议有效期届满，双方未续签。（b）双方协商一致同意终止。（c）一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后______日内仍未纠正的，守约方有权书面通知对方终止本协议。（d）因不可抗力导致本协议无法继续履行的。（e）一方进入破产、清算程序的。9.4终止后的处理：（a）乙方应立即停止实施本协议项下的研发成果，并将甲方交付的技术资料、样品、样机等返还给甲方或按照甲方要求处理。（b）双方尚未支付的对价按本协议约定处理。（c）保密义务、知识产权归属等条款在本协议终止后继续有效。（d）本协议的终止不影响任何一方根据本协议已产生的权利和义务。第十条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择：甲方/乙方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条法律适用与管辖本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十二条其他12.1完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。12.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。12.3通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后______日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。12.4可分割性：本协议任何条款的约定如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.5转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。12.6分许可：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下获得的实施许可再许可给任何第三方使用。第十三条附件本协议附件是本协议不可