外包服务保密协议

外包服务保密协议本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[客户公司全称]法定地址：[客户公司法定地址]授权代表：[客户公司授权代表姓名及职务]乙方（接收方）：[外包服务商公司全称]法定地址：[外包服务商公司法定地址]授权代表：[外包服务商公司授权代表姓名及职务]鉴于甲方拟委托乙方提供[具体外包服务名称]（以下简称“服务”），乙方在提供上述服务过程中将接触并可能获取甲方的保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方（甲方）所有，且在本协议签署时，以下列任何一种方式存在，并被披露方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息，包括但不限于：(1)技术信息：设计、规格、图纸、流程、算法、源代码、目标代码、数据库、软件产品、原型、样品、配方、技术诀窍及所有相关文档；(2)商业信息：客户名单、价格表、营销策略、促销计划、财务数据、预测、预算、运营数据、成本信息、合同条款（包括未公开的谈判内容）、知识产权信息（如专利、商标、著作权申请或登记文件及相关信息）、业务计划、战略目标；(3)个人信息：在提供服务过程中，乙方接触到的、属于甲方或甲方客户的、且根据相关法律法规及甲方要求需要保密的个人数据或身份信息；(4)披露方其他未明确豁免的信息，无论其当前是否被标识为保密；(5)本协议中明确列为保密信息的任何信息摘要或部分信息，若该摘要或部分信息与其所概括的信息一起构成保密信息，则该摘要或部分信息也应被视为保密信息。1.2保密信息不包括以下信息：(1)在本协议生效前已为公众所知的信息；(2)披露方向乙方披露时，已非保密且乙方在披露时已被告知或不应当合理认为其是保密的信息；(3)乙方能够证明在从披露方获取之前，已经以合法方式从第三方独立获得的信息；(4)乙方自行开发或创造，未使用披露方任何保密信息，且能够证明其独立开发过程的信息；(5)依法通过诉讼程序向公众公开披露的信息，且该公开是合法且乙方已履行合理注意义务后无法阻止的；(6)披露方书面同意其可以公开或披露给乙方的人员可以公开或披露的信息，但前提是该人员已签署或被要求遵守不低于本协议标准的保密协议；(7)乙方在从披露方获得后，通过反向工程、解密或其他分析方法，合法推导出的信息，前提是该分析方法在获得信息时是合法的，且推导结果并非披露方的保密信息。1.3本协议所称“接收方”是指乙方及其全体董事、officers、管理人员、雇员、代理人、顾问、分包商、供应商以及任何其他从接收方获得或可能接触保密信息的人员；所称“披露方”是指甲方。1.4本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第二条接收方的义务2.1接收方同意并承诺，以不低于其保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（在任何情况下均应尽合理谨慎注意义务）来保护披露方的保密信息，且仅为履行本协议项下约定的服务职责所必需的目的而使用保密信息。2.2接收方不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，也不得将保密信息用于为接收方自身或任何第三方谋取利益或竞争优势。2.3接收方有责任采取合理的措施，确保其所有接触保密信息的员工、顾问、分包商等第三方（以下简称“受托人”）均受到与接收方同等严格或更严格的保密要求和约束，并确保该等受托人也知悉并遵守本协议的保密义务。接收方应将其受托人视为接收方自身的雇员，并就受托人的违约行为承担连带责任。2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式推断或重建披露方的原始设计、流程或技术秘密。2.5接收方应确保所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据等均受到保护，防止未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。第三条披露方的权利3.1披露方有权要求接收方提供其为保护保密信息所采取的措施的证据。3.2如发生或可能发生任何第三方对保密信息的侵权或披露，接收方应在收到披露方书面通知后，立即采取一切合理必要的措施，协助披露方调查并阻止侵权行为，并赔偿披露方因此遭受的损失。3.3披露方保留对其保密信息的所有权利和所有权，接收方在履行本协议过程中获得的保密信息，在整个服务期间及服务结束后，均仍属于披露方所有。第四条例外情况4.1接收方披露或使用保密信息的唯一例外情况是：接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府机构的要求或最终裁决而必须披露保密信息时，接收方应在法律允许的范围内，提前以书面形式通知披露方，披露其所面临的法律要求的具体内容，并仅在法定要求范围内进行披露，同时应尽力保护披露方的剩余保密信息不被泄露，并应立即向披露方提供其获取该等信息的全部或部分副本（如法律允许）。4.2如接收方收到第三方要求其提供保密信息的法律程序（如诉讼、调查取证令等），接收方应立即通知披露方，并给予披露方合理的机会协商是否可以通过支付费用或其他方式从该第三方获取其披露的信息，或以其他方式减少披露范围。在披露方提供替代方案前，接收方应拒绝该第三方的要求，或仅在披露方明确同意的情况下按其指示进行。第五条信息的返还或销毁5.1本协议终止、解除或双方协商一致终止时，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[例如：十五（15）]个工作日内，将所有包含保密信息的物理载体（如文件、资料、样品、存储设备等）及所有电子形式（如电子邮件、电子文档、数据库记录等）的保密信息，返还给披露方，或根据披露方的书面指示进行彻底销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。5.2即使本协议提前终止或被解除，接收方在本协议项下的保密义务应自终止或解除之日起持续有效，且接收方仍有义务按照本协议第五条的规定返还或销毁保密信息，并遵守本协议第二条约定的其他保密义务，直至披露方书面同意其可以不再承担保密义务为止（但无论如何，对核心商业秘密的保密义务应持续合理长的时间，例如，自终止之日起[例如：三（3）]年）。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，应被视为严重违约。披露方有权要求接收方立即纠正违约行为，并应向披露方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，例如：伍拾万元（￥500,000.00]或相当于[具体计算方法，例如：泄露保密信息造成直接经济损失金额的一倍]的赔偿金。6.2违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求接收方补足其因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查和维权而产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。6.3披露方对于接收方的违约行为，有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正接收方的违约行为，接收方应承担披露方为寻求此类救济措施而支付的合理费用。第七条期限7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起[例如：三（3）]年。有效期届满前，如双方均有意继续合作，应另行签订书面协议。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后生效。8.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。8.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应按照本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五（5）]日书面通知另一方。8.6法律适用与争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；B.乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；C.[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。8.7不放弃权利：披露方行使任何权利、权限或采取任何行动，不应被视为是对其进一步行使该等权利、权限或采取该等行动的放弃。8.