投资股权转让合同协议

投资股权转让合同协议本合同由以下双方于______年____月____日在______签订：转让方（以下简称“甲方”）：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________受让方（以下简称“乙方”）：法定全称：________________________注册地址：________________________法定代表人：______________________联系电话：________________________鉴于：1.甲方系合法注册成立并有效存续的公司，拥有目标公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（以下简称“转让股权”），具体股权信息登记在目标公司股东名册上，并已依法办理工商登记。2.乙方有意投资于目标公司，并希望根据本合同约定向甲方购买转让股权。3.甲方同意按照本合同约定的条件将转让股权出售给乙方。基于此，甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：1.1“目标公司”指________________________（公司全称）。1.2“转让股权”指甲方持有的目标公司______%的股权，总数为______股（或：以甲方在目标公司股东名册上登记的股权为准）。1.3“交割日”指本合同约定的股权转让对价支付完毕且转让股权完成过户登记的日期。1.4“陈述与保证”指本合同中各方的声明、陈述及保证。1.5“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括商业计划、财务数据、客户名单、经营策略等。1.6本合同适用中华人民共和国法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为______，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或：任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第二条转让标的2.1甲方同意根据本合同约定向乙方转让其持有的目标公司______%的转让股权。2.2转让股权的具体明细以甲方在签订本合同前向乙方提供的《目标公司股东名册复印件》及目标公司工商登记信息为准。2.3除非另有约定，转让股权的转让不设定任何附带条件，乙方购买的是目标公司相应比例的股权及其一切权利和义务。第三条转让对价3.1乙方同意向甲方支付总对价人民币______元整（大写：________________________元整）（以下简称“转让对价”）。3.2支付方式：(1)首付款：乙方应于本合同生效之日起______日内，向甲方支付转让对价的______%，即人民币______元整（大写：________________________元整），支付至甲方指定的银行账户：账号______，开户行______，户名______。(2)条件付款：乙方应在满足以下条件后______日内，向甲方支付转让对价的______%，即人民币______元整（大写：________________________元整）：①目标公司完成本合同项下的工商变更登记；②目标公司就本次股权转让向乙方出具书面确认函。支付至同上甲方指定银行账户。(3)尾款：乙方应在交割日（以实际完成股权过户登记之日为准）之日起______日内，向甲方支付转让对价的______%，即人民币______元整（大写：________________________元整）。支付至同上甲方指定银行账户。3.3上述所有款项均以人民币支付。3.4甲方应向乙方开具合法有效的收款发票。3.5与本合同交易相关的税费（包括但不限于转让方应缴纳的股权转让所得企业所得税、印花税等）由______（选择：甲方/乙方）承担。第四条目标公司陈述与保证4.1甲方陈述与保证：(1)甲方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，其设立、存续和所有经营活动均合法合规。(2)甲方对转让股权拥有合法、完整、未设任何抵押、质押、冻结或其他权利负担的权利，且转让股权的转让已获得甲方所有必要的内部授权和批准，并履行了所有适用的法律法规程序。(3)目标公司的所有财产，包括但不限于土地、房屋、设备、知识产权、应收账款等，均归目标公司所有，未设立任何第三方权利或担保物权，或已取得所有必要的授权或许可。(4)目标公司的财务状况良好，其财务报告（最近______年度）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(5)目标公司目前没有正在进行的或潜在的、可能对其经营产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚。(6)目标公司的经营活动符合所有适用的法律法规，目前没有违反任何法律法规的行为。(7)目标公司的运营记录、账簿、凭证及其他文件齐全、真实。(8)甲方无任何未披露的负债、或有负债或重大的潜在法律纠纷。(9)除本合同另有约定外，不存在影响目标公司正常经营的重大不利事项。4.2乙方陈述与保证：(1)乙方是根据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司，具有签署和履行本合同所需的全部法律主体资格和授权。(2)乙方签署本合同是自愿的，并基于对其投资决策的审慎评估。(3)乙方将按照本合同约定支付转让对价。(4)乙方了解目标公司的现状，包括但不限于已知的任何诉讼、仲裁、负债、许可、限制或其他对其经营可能产生影响的因素（“有限知道”条款）。第五条受让方义务5.1乙方应按照本合同第三条的约定按时足额支付转让对价。5.2乙方应配合甲方完成目标公司股东名册的变更登记手续，并承担相关费用。5.3乙方应提供签署本合同所需的全部身份证明文件。5.4乙方应遵守目标公司的各项规章制度，并按照目标公司章程规定行使股东权利、履行股东义务。第六条甲方的权利与义务6.1甲方应按照本合同约定按时完成转让股权的交付，并配合办理工商变更登记手续。6.2甲方应向乙方提供本合同第四条所述的陈述与保证。6.3甲方应在收到乙方支付的首付款后______日内，向乙方提供目标公司最新的财务报表。6.4甲方应配合乙方办理工商变更登记所需的文件。第七条交割安排7.1本合同的交割日为______年____月____日（或约定为：股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日）。7.2交割前，双方应确保满足本合同约定的所有交割条件。7.3甲方应在交割日之前完成转让股权在目标公司股东名册上的注销或变更登记，并将相关证明文件交付乙方。7.4乙方应在交割日之前完成对价的首期支付。7.5甲方应在完成工商变更登记后的______日内，将变更后的股东名册复印件交付乙方。7.6甲方应配合乙方在交割日后______日内完成相关银行账户的变更手续（如需）。第八条保密条款8.1甲乙双方应对在本合同签订及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户资料、经营策略等）承担保密义务。8.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但法律法规要求披露或为履行本合同目的所必需的除外。8.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。第九条违约责任9.1若任何一方违反本合同的任何约定，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。9.2若甲方未能按照本合同约定按时完成股权转让交付或配合工商变更登记，且在______日内仍未纠正，乙方有权解除本合同，甲方应退还乙方已支付的全部转让对价，并应向乙方支付相当于已支付对价______%的违约金；给乙方造成其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。9.3若乙方未能按照本合同约定按时足额支付转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额______%的违约金，但累计违约金不超过本合同总对价的______%。逾期超过______日，甲方有权解除本合同，乙方已支付的对价不予退还，并应向甲方支付相当于已支付对价______%的违约金；给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。9.4若因甲方违反其陈述与保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。9.5若因乙方违反其陈述与保证给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。第十条不可抗力10.1若因地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本合同的部分或全部义务，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。10.2因不可抗力事件导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取补救措施，并应在事件消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件持续超过______日，双方可协商变更或解除合同。第十一条合同的生效、变更与解除11.1本合同自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3除本合同另有约定外，发生以下情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(1)一方根本违约，且在收到守约方要求纠正的书面通知后______日内未能纠正；(2)一方进入破产、清算或解散程序；(3)因不可抗力事件导致合同目的无法实现。第十二条通知与送达12.1与本合同有关的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本合同首页所示的地址送达。12.2任何一方变更联系方式或地址，应提前______日书面通知另一方。未经通知，向原地址送达即视为有效送达。第十三条其他13.1本合同构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定。13.2若本合同任何条款被认定为无