企业收购资产合同范本

企业收购资产合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（收购方）企业集团有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：XXX，性别：男/女，职务：董事长/总经理，联系电话：XXX-XXXXXXXX。甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域（例如：工业制造、信息技术服务、商业地产投资等），具备独立承担民事责任的能力。甲方通过合法途径持有XX%以上有表决权的股份，在XX行业或地区享有较高的市场地位和品牌影响力。自XXXX年成立以来，甲方累计投资额超过XX亿元人民币，拥有XX项核心专利或专有技术，员工人数达XXXX人，财务状况稳定，信用评级为AAA级。甲方本次参与资产收购的目的在于优化业务结构、拓展市场版图或整合优质资源，以提升核心竞争力。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（资产方）科技有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：XXX，性别：男/女，职务：CEO/董事长，联系电话：XXX-XXXXXXXX。乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，主营业务为XX领域（例如：高端装备研发、生物医药制造、商业地产运营等），具备独立承担民事责任的能力。乙方通过自主研发、技术引进或投资并购等方式，累计投入研发费用超过XX万元人民币，拥有XX项国家认证的知识产权，市场占有率位居行业前XX%。乙方在XX领域具备完整的产业链布局，合作伙伴包括XX公司等知名企业，业务范围覆盖XX个国家和地区。乙方本次参与资产出售的目的是出于资金周转、战略转型或债务重组等考虑，拟将部分核心资产剥离以实现轻装上阵。

合同简介：

本合同由甲方与乙方就特定资产标的项下的收购事宜达成一致，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就资产范围、交易价格、支付方式、交割条件、权利义务等内容作出具体约定。本次资产收购涉及的主要标的包括但不限于XX设备、XX技术专利、XX知识产权、XX房产、XX客户合同及XX运营团队等，涉及资产的总估值约为XX亿元人民币。甲方通过尽职调查确认，乙方拟出售的资产符合甲方的发展战略需求，且具备良好的市场前景和盈利能力。乙方保证其具备完整的资产处置权，并承诺履行所有必要的审批程序。双方同意通过本次交易实现资产优化配置，并共同推动相关产业的协同发展。合同生效后，双方将按照约定分阶段完成资产移交、资金支付、资质变更等事宜，确保交易顺利完成。

本合同范本中涉及的当事人信息及合同简介部分，旨在明确交易主体的法律地位、业务背景及合作前提，为后续条款的制定提供基础依据。甲方作为收购方，具备雄厚的资金实力和行业资源，其收购行为符合反垄断审查及行业监管要求；乙方作为资产出售方，其资产权属清晰、经营状况良好，不存在重大法律风险或财务瑕疵。双方合作背景的充分披露，有助于确保合同条款的合理性和可执行性，并为争议解决提供事实基础。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确约定甲方收购乙方持有的特定资产（包括但不限于XX设备、XX技术专利、XX知识产权、XX房产、XX客户合同及XX运营团队等）的条款与条件，确保交易过程合法、合规、高效完成。合同范围涵盖但不限于资产的具体清单与权属证明、收购价格与支付方式、尽职调查的权利与限制、交割条件与程序、员工安置方案、知识产权的转移与保护、过渡期安排以及违约责任等内容。双方同意按照本合同约定全面履行各自义务，共同推动资产收购事宜的顺利达成，并促进相关业务的后续整合与发展。

第二条定义

1.“收购方”指甲方，即本次资产收购的买方。

2.“出售方”指乙方，即本次资产出售的卖方。

3.“资产标的”指本合同附件一《资产收购清单》中列明的所有资产，包括有形资产、无形资产及相关权利义务。

4.“收购价格”指甲方同意向乙方支付以收购资产标的的对价总额。

5.“尽职调查”指收购方在达成收购意向后，对出售方提供的资产信息及经营状况进行的审慎调查核实活动。

6.“交割日”指本合同约定的所有条件均满足，资产正式从出售方转移给收购方的日期。

7.“过渡期”指自本合同生效之日起至交割日之间的期间。

8.“知识产权”包括专利权、商标权、著作权、专有技术等所有无形财产权利。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本合同约定对乙方提供的资产标的进行尽职调查，并要求乙方提供真实、完整、准确的资料予以配合。

（2）甲方有权要求乙方按照本合同附件二《尽职调查清单》的格式和要求，在约定时间内提交资产权属证明、财务报表、税务文件、法律诉讼等全部必要文件。

（3）甲方有权根据尽职调查结果，决定是否继续推进资产收购交易，并有权在本合同约定的价格范围内与乙方协商调整收购条款。

（4）甲方应按照本合同附件三《支付计划表》的约定，按时足额支付收购价格，并确保支付方式合法合规。

（5）甲方有权要求乙方在过渡期内维持资产标的的正常运营，不得实施可能损害资产价值的行为。

（6）甲方应按照本合同约定接收资产标的，并负责完成交割后的资产整合与后续运营管理。

（7）甲方应保护乙方的商业秘密和保密信息，未经乙方书面同意不得向第三方披露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付收购价格，并有权在收到全部款项后办理资产标的的权属转移手续。

（2）乙方有权要求甲方在过渡期内不得泄露其商业计划或客户信息，除非为完成交易所必需。

（3）乙方应保证其对本合同项下出售的资产标的拥有合法、完整的所有权或处分权，并已取得所有必要的政府批准或许可。

（4）乙方应按照本合同附件二《尽职调查清单》的格式和要求，在约定时间内向甲方提供全部必要文件，并对文件内容的真实性、合法性、完整性负责。

（5）乙方应配合甲方进行尽职调查，并根据甲方的合理要求补充提供相关信息或解释疑问。

（6）乙方应保证在过渡期内资产标的的持续运营，不得擅自处置重大资产、签订影响资产价值的重要合同或改变经营模式，除非事先获得甲方书面同意。

（7）乙方应负责处理资产标的相关的员工劳动关系、社会保险、税务缴纳等事宜，并制定详细的员工安置方案提交甲方审核。

（8）乙方应保证转移给甲方的知识产权不侵犯任何第三方的合法权益，并应协助甲方办理知识产权的登记或备案手续。

（9）乙方应按照本合同约定在交割日将资产标的的占有、使用、收益权完全转移给甲方，并确保资产标的处于良好状态。

（10）乙方应配合甲方完成交割后的工商变更、税务变更等手续，并应在本合同约定的期限内提供必要的协助以完成资产标的的后续整合。

（11）乙方应遵守本合同约定的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密予以严格保密，并在本合同终止后继续履行保密义务。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付收购价格人民币XX元整（大写：XX元整）（以下简称“收购价款”），该价格已包含资产标的的全部权利、义务、收益及风险。

2.支付方式：收购价款采用分期支付方式。首期款人民币XX元整（大写：XX元整），于本合同生效之日起XX日内支付至乙方指定银行账户；二期款人民币XX元整（大写：XX元整），于交割日之前XX日内支付至乙方指定银行账户；尾款人民币XX元整（大写：XX元整），于交割日之后XX日内，根据双方确认的资产审计结果支付至乙方指定银行账户。

3.乙方指定银行账户信息：户名：XX（资产方）科技有限公司，开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.支付条件：甲方支付任何一期款项前，有权要求乙方提供相应的收款凭证及阶段性文件。甲方在支付尾款前，有权委托具有证券期货从业资格的会计师事务所对资产标的的财务状况进行审计，审计费用由甲方承担，审计结果作为尾款支付条件的依据。

5.税费承担：与资产收购相关的交易税费（包括但不限于增值税、印花税等）由双方根据相关法律法规协商承担，具体承担方式约定如下：XX税费由甲方承担，XX税费由乙方承担。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，直至所有资产标的按本合同约定完成交割且尾款支付完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽调期：自本合同生效之日起XX日为甲方尽职调查期，乙方应在尽调期内全力配合。

（2）谈判期：尽调期结束后，双方应在XX日内就未尽事宜达成最终协议。

（3）审批期：双方应在各自内部决策机构批准本合同之日起XX日内通知对方。

（4）交割日：原则上定于本合同生效后XX日内，具体日期双方另行书面确认。

（5）过渡期：自本合同生效之日起至交割日止，为过渡期。

（6）尾款支付完成日：自交割日起XX日内完成。

3.期限顺延：如遇不可抗力或经双方书面同意，上述期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定的支付时间和金额支付任何一期收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除合同，甲方应退还已支付的全部款项并承担乙方因此遭受的损失。

（2）若因甲方原因导致交割日无法达成，甲方应承担乙方已发生尽调费用、律师费用等全部支出，并按收购价款的XX%支付违约金。

（3）若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方直接经济损失，赔偿金额不低于XX万元人民币。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本合同约定的时间提供相关文件或隐瞒重大资产瑕疵，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于收购价款的XX%。

（2）若乙方在过渡期内擅自处置重大资产、重大合同或改变经营模式，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，并有权解除合同。

（3）若乙方转移的知识产权存在侵权纠纷，导致甲方遭受第三方索赔，乙方应负责全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费及赔偿金。

（4）若乙方未按时完成员工安置方案或承担相关责任，甲方有权暂停支付尾款，直至乙方纠正违约行为，并要求乙方承担因此给甲方造成的损失。

3.违约金上限：双方约定的违约金总额不超过收购价款的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

4.合同解除：发生本合同约定的严重违约情形时，守约方有权单方解除合同，并要求违约方承担全部赔偿责任。合同解除后，双方应返还已收付款项，并恢复至合同订立前的状态。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行合同义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。不可抗力影响消除后，应继续履行合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致直接损失或妨碍合同一方或双方履行本合同全部或部分义务。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并随附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、评估报告等）。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定合同履行状态。

3.责任免除：因不可抗力导致合同无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行合同，并可根据不可抗力持续时间及影响程度，协商调整合同条款（如付款期限、交割条件等）。

4.合同终止：若不可抗力导致合同标的灭失或合同目的无法实现，且该状态持续超过XX日，本合同可自动终止，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际情况结算。非因不可抗力导致的合同解除，仍按本合同第六条约定处理。

5.不可免除的责任：即使发生不可抗力，一方仍需承担因其过错导致的损失赔偿责任，以及因其未采取合理措施减轻不可抗力影响的相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约行为及合同解除等，应由双方首先通过友好协商解决。协商应指定授权代表进行，并争取在XX日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若协商在上述期限内无法解决争议，双方同意将争议提交至具有管辖权的XX仲裁委员会（或XX人民法院），按照申请仲裁时该会（或法院）现行有效的仲裁规则（或诉讼程序）进行裁决（或审理）。

3.仲裁/诉讼选择：双方明确约定，仲裁（或诉讼）为最终解决争议的方式，任何一方不得在仲裁（或诉讼）程序中就同一争议再行向其他仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，除非仲裁（或诉讼）程序被认定为无效、不可进行或已失效。

4.仲裁/诉讼地点：仲裁（或诉讼）应在中国境内进行，具体地点为XX省XX市。双方均有权在提交仲裁（或提起诉讼）时，从本合同约定的争议解决方式中选择最有利于己方的管辖地，但选择应书面通知对方。

5.仲裁/诉讼费用：仲裁（或诉讼）程序中的仲裁费（或诉讼费）、律师费、保全费、鉴定费等所有相关费用，除另有约定外，均由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁（或诉讼）期间，除上述费用外，各自为维护自身权益产生的合理费用（如差旅费、翻译费）应由各自承担。

6.临时措施：在仲裁（或诉讼）程序进行期间，任何一方均有权根据需要向有管辖权的法院申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），相关费用由申请方先行承担，最终由责任方承担。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人递送）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送的通知，送达时视为送达；通过邮局挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分项履行：本合同各项条款的约定是相互独立的，任何一项条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力，除非本合同另有明确约定。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同