代理公司转让合同范本

代理公司转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，法定代表人：张三，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，联系方式：010-XXXXXXX。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为信息技术服务及软件开发，拥有独立的企业法人资格。自成立以来，甲方始终致力于为客户提供高质量的科技解决方案，并在行业内建立了良好的声誉。鉴于甲方在业务发展过程中需要进一步拓展服务范围，提升市场竞争力，现甲方有意向收购乙方所持有的XX代理公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，以增强自身在相关领域的服务能力。目标公司作为一家专业的代理机构，在市场推广、品牌运营等方面具有丰富的经验和资源，能够为甲方带来显著的战略价值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX代理公司，法定代表人：李四，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼X层X室，联系方式：021-XXXXXXX。乙方是一家依法成立并有效存续的代理公司，专注于品牌推广、市场策划及广告服务，拥有多年的行业运营经验和稳定的客户群体。自成立以来，乙方凭借专业的服务团队和创新的业务模式，在行业内积累了较高的市场份额，并与多家知名企业建立了长期合作关系。鉴于乙方现有业务规模已达到一定饱和，且希望通过股权转让实现资产优化配置，现乙方拟将其持有的目标公司全部股权出售给甲方，以实现股东权益的最大化。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

**合同简介**

本合同双方为甲方XX科技有限公司与乙方XX代理公司，双方基于对目标公司市场价值的共同认可，通过股权转让的方式完成公司所有权的变更。甲方通过收购目标公司，将整合其品牌运营、市场推广等资源，进一步提升服务能力，扩大市场影响力；乙方通过出售股权，实现资产变现，并为后续发展提供新的资金支持。本次股权转让涉及的目标公司，其核心业务包括但不限于品牌代理、市场调研、广告策划等，具有较强的行业竞争力和盈利能力。双方均确认，此次股权转让符合各自发展战略，且已充分评估目标公司的资产状况、财务数据及潜在风险，确保交易的合法性和可行性。本合同旨在明确双方权利义务，保障交易顺利履行，并为后续公司整合运营提供法律依据。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的XX代理公司（以下简称“目标公司”）全部股权的条款与条件，促成股权转让交易的顺利完成，并确保交易完成后目标公司能够顺利并入甲方体系，实现业务整合与资源优化。本合同涉及的特定内容包括但不限于：股权转让标的的确认、股权交割的具体流程、目标公司资产与负债的处置方案、交易对价的支付方式与时间安排、双方权利义务的界定、违约责任及争议解决机制等。具体而言，甲方通过支付约定的价款取得目标公司全部股权，成为目标公司的唯一股东，乙方则有义务按照约定完成股权转让的实质性工作，包括但不限于提供真实完整的公司文件、配合完成工商变更登记、处理与目标公司相关的未了结业务及法律事务等。双方需共同遵守本合同约定，确保股权转让过程的合法合规，并共同推动目标公司的平稳过渡与后续运营。

第二条定义

本合同中，除特别指明外，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指乙方合法持有的XX代理公司，其注册信息以工商登记为准。

“股权转让”指甲方受让乙方持有的目标公司全部股权的行为。

“交割日”指本合同约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期。

“交易对价”指甲方为取得目标公司全部股权而向乙方支付的全部款项。

“公司文件”包括但不限于目标公司的营业执照、章程、股东名册、财务报表、税务登记证、银行开户证明、合同协议、知识产权证明等。

“未了结业务”指目标公司在本合同生效前正在进行的或尚未完成的业务合同、项目及其他法律事务。

“工商变更登记”指将目标公司的股东信息由乙方变更为甲方，并完成相关登记手续的法律程序。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务：**

（1）权力：甲方有权要求乙方按照本合同约定提供目标公司的真实、完整、合法的公司文件，并有权对目标公司的资产状况、财务数据、业务运营及法律风险进行审查和评估。在满足合同约定条件下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关协议、提供必要的签章文件、协助办理工商变更登记等。甲方有权在交割日前对目标公司的实际运营情况、客户资源、合同履行情况等进行实地考察，并有权根据考察结果调整交易对价或提出其他交易条件。

（2）义务：甲方应按照本合同约定的金额、币种和支付方式，在指定的期限内足额支付交易对价给乙方。甲方应保证其支付能力，并确保支付过程符合相关法律法规的要求。甲方有权在支付交易对价前对目标公司进行尽职调查，但应合理控制调查范围和期限，不得滥用调查权利损害乙方合法权益。甲方应按照本合同约定接受目标公司的资产和业务，并在交割后承担目标公司的债权债务。甲方应配合乙方完成工商变更登记等后续手续，并提供必要的协助与支持，确保目标公司能够顺利并入甲方体系。

**2.乙方的权力和义务：**

（1）权力：乙方有权要求甲方按照本合同约定按时足额支付交易对价。乙方有权要求甲方配合完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于提供必要的身份证明、签署相关协议、协助办理工商变更登记等。乙方有权在交割日前要求甲方提供关于目标公司尽职调查结果的反馈，并就调查发现的问题进行沟通协商。

（2）义务：乙方应保证其合法持有目标公司的全部股权，并确保目标公司的股权结构清晰、权利义务明确，无任何法律纠纷或权利瑕疵。乙方应按照本合同约定，在交割日前向甲方提供真实、完整、合法的目标公司公司文件，并保证文件内容的真实性、准确性和完整性。乙方应配合甲方完成股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关协议、提供必要的签章文件、协助办理工商变更登记等。乙方应保证在交割日前结清目标公司所有未了结业务，并处理完毕所有法律事务，确保目标公司能够顺利过渡到甲方手中。乙方应配合甲方进行目标公司的审计、评估等工作，并提供必要的协助与支持。乙方应保证在交割后，目标公司的原有员工、客户关系、业务合同等能够平稳过渡，并避免因股权转让引发任何劳动争议或商业纠纷。乙方应向甲方保证，除本合同另有约定外，目标公司在交割日前无任何未披露的重大负债、诉讼或仲裁事项。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）作为购买目标公司全部股权的交易对价。该价格已包含目标公司全部资产、业务、债权债务以及本合同约定的其他权利义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到甲方支付的交易对价后，按照本合同约定配合完成股权转让及相关手续。

3.支付时间：甲方应在本合同生效之日起十（10）日内，将首期交易对价人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）支付至乙方指定银行账户；剩余二期交易对价人民币贰仟壹佰万元整（¥20,000,000.00），应在目标公司工商变更登记手续完成之日起十（10）日内支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到每期款项后向甲方出具收款凭证。

4.汇率：若支付涉及外币，双方应按照交割日中国银行公布的中间价进行结算。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司工商变更登记手续完成之日止。

2.尽职调查期：甲方应在本合同生效之日起三十（30）日内完成对目标公司的尽职调查，并就调查结果与乙方进行沟通确认。

3.谈判协商期：若双方在尽职调查期内就目标公司相关问题达成一致，应在十五（15）日内完成本合同签署及首期款项支付。

4.交割日：目标公司工商变更登记手续完成之日为交割日。双方应在交割日前完成所有必要的文件签署、印章交接及资产清点工作。

5.后续义务履行：交割日后，甲方应按照本合同约定继续履行相关义务，包括但不限于支付剩余款项、办理工商变更登记后续手续等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按照本合同第四条约定按时足额支付交易对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的咨询费、差旅费等。

（2）若甲方在尽职调查期内发现目标公司存在重大未披露负债、诉讼或仲裁事项，且该等事项在本合同签署前已实际发生，甲方有权要求调整交易对价或解除合同。甲方解除合同的，应退还已支付的交易对价并赔偿乙方因此遭受的损失；甲方要求调整交易对价的，双方应在三十（30）日内协商确定新的交易对价。

（3）若甲方在交割日后因自身原因未能按时办理目标公司工商变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按照本合同第四条约定按时足额支付交易对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于甲方为促成交易支付的咨询费、差旅费等。

（2）若乙方未按照本合同第二条定义或第三条第（2）款第（1）项约定，向甲方提供真实、完整、合法的目标公司公司文件，导致甲方在交易后承担额外责任或损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）若乙方在交割日前隐瞒或谎报目标公司的重大负债、诉讼或仲裁事项，导致甲方在交易后承担额外责任或损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。甲方有权要求乙方退还交易对价并追究其违约责任。

（4）若乙方在交割日后因自身原因未能按时移交目标公司相关资产、文件或配合办理工商变更登记后续手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

3.不可抗力免责：若因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本合同。

4.保密义务：双方均应遵守本合同项下的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露本合同内容或因履行本合同而获知的对方商业秘密。违反保密义务的，应赔偿对方因此遭受的损失。

5.法律适用与争议解决：本合同适用中华人民共和国法律，双方因本合同产生的任何争议应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本合同义务时，应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限。通知内容应包括不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响范围以及可能对合同履行造成的影响等。

3.责任免除：因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行，受影响一方根据不可抗力通知免除相应责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权解除本合同，并互不承担违约责任。

4.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需在不可抗力发生后及时提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等，以证明不可抗力事件的真实性及其对合同履行的影响。

5.持续影响：若不可抗力事件对合同履行的影响持续存在，双方应继续履行通知义务，并根据实际情况协商调整合同履行期限或采取其他补救措施。若不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复合同履行，并相互配合完成因不可抗力而中断的合同事宜。

第八条争议解决

1.协商解决：本合同双方在履行过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责沟通协调，并争取在合理期限内达成一致意见。协商过程中，双方应本着诚实信用、公平合理原则，积极寻求解决方案。

2.调解机制：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果经双方签署调解协议后具有法律约束力。调解期间，不影响双方根据本合同约定继续履行其他义务。

3.仲裁选择：若双方协商或调解未能解决争议，或在本合同签订前已明确约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至[填写具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写具体城市名称]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则由双方合理分担。

4.诉讼选择：若双方在本合同中未约定仲裁，且未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并履行生效判决书、裁定书或调解书的义务。诉讼费用由败诉方承担。

5.争议管辖的优先适用：本合同双方确认，对于本合同项下的任何争议，仲裁或诉讼方式仅作为选择，双方应优先选择能够最快速、最经济地解决争议的方式。任何一方选择仲裁或诉讼后，另一方不得再提出其他争议解决方式，但双方均有权在争议解决过程中变更选择的方式，但需事先获得对方的书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知的送达地址如下：甲方地址为[填写甲方详细地址]，乙方地址为[填写乙方详细地址]。任何一方变更通知地址，应提前七（7）日书面通知对方。以专人递送方式发出的通知，视为在送达时送达；以挂号信方式发出的通知，视为在寄出后第八（8）日送达；以电子邮件或传真方式发出的通知，视为在成功发送后送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更或解除本合同。

3.合同生效：本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本合同的生效不依赖于任何其他条件的满足，但交易对价的实际支付是本合同项下核心义务的履行前提。

4.完整协议：本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。除本合同另有约定外，任何一方均不得提出与本合同内容相抵触或不同的主张。

5.合同终止：本合同在以下情况下终止：（1）目标公司工商变更登记手续完成；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约导致合同无法继续履行，守约方根据本合同约定解除；（4）法律规定或政府行为导致合同无法履行。合同终止后，双方应根据约定处理善后事宜，包括但不限于财产交接、