技术转让许可协议书

技术转让许可协议书本协议由以下双方于______年____月____日在中国______签署：许可方（以下简称“甲方”）：全称：________________________地址：________________________法定代表人/授权代表：________联系方式：___________________被许可方（以下简称“乙方”）：全称：________________________地址：________________________法定代表人/授权代表：________联系方式：___________________鉴于：（1）甲方是下列技术的合法拥有者或有权许可方（以下简称“技术”），具体描述见本协议附件一《技术清单》：__________（例如：名称为“XXX”的发明专利，专利号：__________；或者：名为“XXX”的计算机软件，软件著作权登记号：__________；或者：关于“XXX”的技术秘密）。（2）甲方同意根据本协议的条款和条件，许可乙方在约定的地域和期限内使用技术。（3）乙方同意根据本协议的条款和条件，支付许可费用并使用技术。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：1.1“技术”指甲方根据本协议授予乙方许可使用的产品、工艺、配方、设计、软件、专利、商标、著作权、技术秘密或其他任何形式的技术知识、信息、资料和文档，具体详见附件一《技术清单》。1.2“许可方”指本协议中甲方。1.3“被许可方”指本协议中乙方。1.4“许可”指甲方根据本协议授予乙方使用技术的权利。1.5“商业秘密”指不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，具体范围见本协议附件二《保密信息清单》。1.6“保密信息”指双方在履行本协议过程中接触到的、构成商业秘密的信息，以及本协议中约定的其他需要保密的信息。1.7“有效日期”指本协议及其附件约定的起止时间。1.8“区域”指本协议约定的被许可方有权使用技术的地理范围，即中华人民共和国境内（不含港澳台地区）。1.9“产品范围”指被许可方有权使用技术生产的或经营的产品范围，具体见附件一。1.10“技术文档”指与技术相关的图纸、说明书、操作手册、源代码（如适用）及其他技术资料。1.11“入门费”指乙方为获得技术许可权而向甲方支付的一次性费用。1.12“许可费”指乙方根据本协议约定，为持续使用技术而向甲方支付的款项，包括固定许可费和提成许可费。1.13“固定许可费”指乙方按照约定金额或比例支付的、不与被许可方的销售额挂钩的许可费。1.14“提成许可费”指乙方按照约定计算方法，根据其使用技术产生的销售额或利润向甲方支付的许可费。1.15“最低保证付款”指在特定情况下（如乙方销售额未达到约定标准），乙方仍需向甲方支付的一定金额的许可费。1.16“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、严重自然灾害、政府行为等。1.17“附件”指本协议中列出的所有附件，构成本协议不可分割的一部分。第二条技术许可内容2.1甲方授予乙方在区域内的、为期______年（自______年____月____日起至______年____月____日止）的、非独占的、不可转让的、不可分许可的许可，用于生产、销售产品范围见附件一所述的、与附件一《技术清单》所列技术相关的产品。2.2许可的技术包括但不限于附件一《技术清单》中列明的专利、商标、软件著作权、技术秘密等，以及与该技术相关的必要的技术文档（详见附件三《技术文档清单》）。2.3甲方保证其授予乙方的许可是合法、有效且完整的，其拥有技术所需的全部权利，且技术的实施不侵犯任何第三方现在或未来有效的知识产权。2.4乙方仅有权根据本协议约定使用技术，不得对技术进行反向工程、反编译、逆向工程或试图确定其源代码，除非法律规定或本协议另有约定。第三条许可地域与期限3.1本协议约定的许可地域为：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）。3.2本协议约定的许可期限为______年，自______年____月____日起至______年____月____日止。除非本协议另有约定或双方书面同意续展，期限届满本协议自动终止。3.3在许可期限届满前______个月，如乙方有意续展本协议，应向甲方提出书面请求，并同意支付双方届时约定的续展费用。续展费用由双方另行协商确定。第四条许可费用与支付方式4.1乙方同意向甲方支付以下许可费用：(1)入门费：乙方应在本协议生效之日起______日内，向甲方支付入门费人民币______元（大写：______________________）。(2)许可费：a.固定许可费：乙方应自______年____月____日起至______年____月____日止，每年______月______日前，向甲方支付固定许可费人民币______元（大写：______________________）。b.提成许可费：乙方每销售使用本协议技术生产的产品，应按销售额的______%向甲方支付提成许可费。销售额以乙方销售发票为依据，双方应在每月______日前核对，次月______日前支付上一个月的提成许可费。具体计算方法和账期双方另行协商确定。(3)最低保证付款：如果乙方在本协议有效期内，其实际使用本协议技术产生的年销售额（以人民币计）低于人民币______元，则乙方仍需向甲方支付最低保证付款人民币______元（大写：______________________），支付时间为______年____月____日前。4.2支付货币：所有许可费用的支付货币均为人民币。4.3支付方式：乙方应通过银行转账方式将许可费用支付至甲方以下账户：开户行：________________________户名：________________________账号：________________________4.4税费：与本协议相关的所有税费（包括但不限于增值税、关税等）均由乙方承担。第五条交付与支持5.1甲方应在本协议生效后______日内，向乙方交付附件三《技术文档清单》中所列的全部技术文档，并确保其准确性和完整性。5.2甲方应在乙方开始实施技术前，提供一次由甲方技术人员对乙方相关人员进行为期______天的技术培训，培训内容为技术的基本操作、维护和常见问题处理。培训地点在______，费用由甲方承担。5.3在本协议有效期内，甲方应向乙方提供技术支持，包括解答乙方在使用技术过程中遇到的疑问、提供必要的技术指导等。甲方应在收到乙方请求后______个工作日内响应，并在______个工作日内提供解决方案或答复。技术支持费用已包含在本协议约定的许可费中。第六条保密义务6.1双方应对本协议、附件以及因履行本协议而获知的对方的保密信息承担严格的保密义务。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括本协议项下的关联公司，但为履行本协议目的所必需的员工、顾问或分包商除外）披露保密信息，且该等第三方必须对保密信息承担与本协议同等的保密义务。6.3保密信息的保密期限为本协议有效期内及终止后______年。6.4本保密义务不因本协议的终止而失效。第七条质量保证与保证条款7.1甲方保证其授予的许可是完整和有效的，并且技术在其公开或转让时是按照其说明书所述方式能够运行的。7.2甲方不对技术的最终性能或特定用途做任何明示或暗示的保证。7.3甲方不对因第三方指控的侵犯其知识产权而导致的乙方损失负责，但甲方应积极协助乙方处理该等侵权纠纷。7.4甲方不对因乙方不当使用、修改技术或超出约定范围使用技术而造成的问题或损失承担责任。7.5除非法律另有强制性规定，任何一方不对因履行本协议而导致的任何直接、间接、附带、后果性或惩罚性损害承担责任，包括但不限于利润损失、商业机会损失或数据损失。第八条知识产权的归属8.1除本协议另有约定外，本协议项下的技术及其所有权利、所有权和知识产权仍完全归甲方所有。8.2在本协议有效期内及保密期限内，乙方仅为实施本协议项下的技术，有权以乙方的名义使用技术，但该等使用行为本身不产生任何知识产权归属乙方。8.3双方同意，乙方在使用技术过程中，不得对技术本身进行任何修改或创造任何衍生技术。若乙方基于实施技术而产生了任何独立的改进或创新，其知识产权的归属由双方另行协商确定，但乙方应向甲方披露该等改进或创新，并可根据甲方的合理要求提供必要的技术支持。第九条违约与救济9.1若一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为。9.2若乙方未按本协议第四条约定支付许可费用，甲方有权要求乙方立即支付逾期款项，并自逾期之日起按日加收逾期付款金额______%的利息。9.3若乙方违反保密义务或侵犯甲方知识产权，甲方有权要求乙方立即停止侵权行为，消除影响，赔偿甲方的全部损失，并可根据情况要求乙方承担违约金人民币______元（大写：______________________），甲方保留进一步追偿的权利。9.4若违约行为属于根本性违约，或违约方在收到守约方要求纠正的书面通知后______日内未能纠正，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。第十条侵权与责任10.1若乙方因使用本协议技术而遭受第三方侵权指控，甲方应在收到乙方提供的书面侵权通知后______日内，采取甲方认为必要的法律行动以保护乙方的权益，包括但不限于提供法律意见、代理乙方进行诉讼或仲裁等。甲方因采取上述行动而产生的费用由乙方承担，除非最终胜诉，否则律师费及其他费用由甲方承担。10.2若因第三方侵权导致本协议无法继续履行，双方均有权协商解除本协议，并可根据实际情况互相协商赔偿事宜。10.3甲方不对因技术本身固有风险或不可预见的原因导致乙方产生任何损失承担责任。10.4甲方在本协议项下的全部赔偿责任，不应超过乙方在本协议有效期内已向甲方支付的总许可费。第十一条协议的变更与修改11.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十二条协议的终止12.1除本协议另有约定外，本协议在期限届满后自动终止。12.2发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(1)违约方实质性违反本协议任何条款，且在收到守约方书面通知后______日内未能纠正；(2)乙方破产、解散或被依法宣告失踪、死亡。12.3若本协议因任何原因终止，乙方应立即停止使用技术，并按约定向甲方支付所有未付的许可费用。12.4本协议终止后，以下条款继续有效：第一条约定的定义与解释、第六条约定的保密义务、第八条约定的知识产权归属、第九条约定的违约责任、第十条约定的侵权责任、第十一条约定的协议变更、以及关于法律适用与争议解决、通知、完整协议、可分割性、转让、不可抗力等条款。第十三条不可抗力13.1若发生不可抗力事件，导致一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方应立即通知另一方，并提供相关证明。13.2双方应在不可抗力事件发生后______日内协商处理方案。若不可抗力事件持续超过______日，双方均有权协商解除本协议。13.3因不可抗力导致履行延迟的，受影响方不承担违约责任。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择一项：甲方所在地/乙方所在地/北京/上海/深圳）有管辖权的人民法院诉讼解决/提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十五条通知15.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页所列的地址或邮箱。15.2通知在专人递送的情况下视为送达当日、挂号信寄出后第______日、传真发送成功后立即视为送达、电子邮件发送成功后______个工作日内视为送达。15.3任何一方变更联系方式，应提前______日书面通知对方。第十六条完整协议16.1本协议及其附件构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。16.2对本协议的任何修改或补充，均须按第十一条约定以书面形式作出。第十七条可分割性17.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十八条转让18.1未经甲方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但乙方可将其在本协议项下的权利义务转让给其合并、分立、重组后的承继主体，前