网络优化计算保密条款协议

网络优化计算保密条款协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签订：披露方（以下简称“甲方”）：法定代表人：注册地址：联系方式：接收方（以下简称“乙方”）：法定代表人：注册地址：联系方式：鉴于：（1）甲方拥有或控制特定的网络优化计算技术、数据及相关信息（以下简称“保密信息”），该等信息对甲方的业务运营具有重大价值；（2）乙方希望获取并使用甲方的保密信息，以实现双方约定的网络优化计算合作目标；（3）为保护甲方的保密信息，维护双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本协议过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的，非公开的信息：（1）属于甲方所有或合法使用的专利技术、专利申请、实用新型、外观设计、软件著作权、集成电路布图设计、商业秘密、技术秘密等知识产权信息；（2）甲方网络优化计算的技术方案、算法模型、软件代码、系统架构、运行参数、优化策略、测试数据及结果；（3）甲方的商业计划、营销策略、客户信息、供应商信息、价格体系、财务数据、内部管理资料；（4）甲方在合作中提供的、属于其客户或第三方的未公开数据，以及处理该等数据的特定方法和目的；（5）甲方为准备本协议或合作项目而制作或获取的其他未公开的经营信息、技术资料或数据；（6）本协议中明确标明为“保密”或“机密”的信息，以及根据其性质应被合理的理解为保密的信息。1.2保密信息不包括：（1）在乙方从第三方获取且该第三方无保密义务的情况下已公开的信息；（2）乙方在甲方披露前已独立开发或拥有的信息；（3）乙方从非保密渠道获得，且无法合理确信其来源具有保密性的信息；（4）经甲方书面同意或授权公开的信息；（5）乙方证明其非因违反本协议而合法持有的、已进入公共领域的保密信息。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，在严格的保密条件下使用保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，防止保密信息被任何未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或披露。2.2乙方仅可将保密信息提供给其内部需要知悉的董事、高级管理人员、员工或顾问（“授权人员”），但前提是已对该等授权人员履行与本协议同等的保密义务，并确保该等授权人员仅按照乙方指示为履行本协议之目的使用保密信息。2.3未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、许可、转让或以其他任何方式处分保密信息，但法律、法规或有权政府部门强制要求乙方披露的除外。在发生前述强制披露情形时，乙方应事先书面通知甲方，并在法律允许的范围内尽力寻求甲方的同意或要求甲方采取相应的保护措施。2.4乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，保护保密信息的安全，包括但不限于设置访问权限、进行加密存储与传输、监控访问日志等，防止因乙方保管不善或安全措施不足导致保密信息泄露。2.5乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图以任何方式推定其技术原理、结构、组织或操作方法。2.6乙方应确保其授权人员遵守本协议项下的所有保密义务，并承担因授权人员违反保密义务而产生的同等责任。2.7乙方不得将保密信息用于本协议约定之外的目的。第三条甲方的权利与义务3.1甲方有权要求乙方遵守本协议项下的保密义务，并有权监督乙方对保密信息的保护情况。3.2甲方应确保其向乙方披露的保密信息是真实、准确的，并已采取合理的措施保护该等信息。3.3如因履行本协议需要，甲方可以要求乙方提供必要的协助，以保护其保密信息。第四条保密期限4.1双方确认，在本协议有效期内，乙方应对保密信息承担保密义务。4.2本协议终止后或合作项目结束后，乙方仍然承诺对其在合作期间接触、知悉的保密信息承担保密义务，保密期限自乙方最后一次接触该保密信息之日起计算，持续______年。对于构成甲方商业秘密的保密信息，保密期限直至该信息进入公有领域为止。第五条例外情况5.1依据法律法规或有权政府机关的强制要求，乙方有义务披露保密信息的，可以按照该等要求进行披露，但乙方仍应尽最大努力事先书面通知甲方，并仅在法律要求范围内进行披露。5.2保密信息的披露是乙方履行本协议所必需的，且披露对象仅为该等目的所必需的少数第三方（如服务提供商），并且乙方已对该等第三方施加与本协议同等的保密义务。第六条信息的所有权6.1未经甲方事先书面同意，乙方不得在履行本协议之外，以任何方式使用、修改、复制、分发、许可或转让披露的保密信息，亦不得从中衍生出任何权利或利益。6.2本协议的签订及履行不构成甲方授予乙方任何关于保密信息的知识产权权利，甲方仍保留所有知识产权及与保密信息相关的全部权利。第七条违约责任7.1若乙方违反本协议项下的任何保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失（包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、损害赔偿金等），且赔偿金额不低于乙方因使用保密信息所获得的利润。7.2若乙方违约行为严重损害甲方利益或导致本协议目的无法实现，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。第八条通知双方就本协议项下的任何事宜进行的书面通知，应通过电子邮件或挂号信（邮戳日期为寄出日期）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后______日视为送达。第九条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后方能生效。第十条可分割性若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择仲裁或法院）解决：（1）仲裁：提交______（指定仲裁委员会，如中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）法院：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。13.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3本协议