股权委托转让合同范本

股权委托转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX中心XX座XX层XX室，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**合同简介**

鉴于甲方拟通过委托乙方的方式实现其持有的XX公司部分股权的转让，乙方作为专业的股权服务提供方，同意接受甲方的委托，按照本合同约定的条款和条件，协助甲方完成股权的转让事宜。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本合同，以资共同遵守。

本合同涉及的股权标的为甲方持有的XX公司XX%的股权，该股权对应的转让价格为人民币XX万元。甲方委托乙方全权负责股权转让的尽职调查、谈判协商、法律文件起草、工商变更登记等全过程服务，乙方应按照甲方的指示和本合同约定履行相关义务。双方合作的前提是，甲方确保其持有的股权权属清晰、无权利负担或争议，且其转让行为符合法律法规及XX公司章程的规定。乙方则承诺以专业的服务能力，确保股权转让交易的合法合规及顺利完成。双方均同意，在本合同有效期内，任何一方不得单方面变更或解除合同，除非经对方书面同意或出现本合同约定的不可抗力情形。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方委托乙方处理其持有的XX公司部分股权的转让事宜，确保股权转让交易合法、高效地完成。本合同涉及的股权范围包括甲方持有的XX公司XX%的股权，转让价格为人民币XX万元。合同范围涵盖但不限于以下内容：1.乙方根据甲方指示，对目标股权进行全面的尽职调查，包括但不限于目标公司工商登记信息、股东结构、财务状况、资产情况、负债情况、诉讼仲裁情况、业务经营情况及潜在法律风险等；2.乙方协助甲方与目标公司或其他潜在受让方进行转让谈判，起草、审核及修改股权转让协议等相关法律文件；3.乙方负责办理股权转让所需的各项行政审批及工商变更登记手续，包括但不限于准备申请材料、提交申请、领取变更登记证照等；4.乙方提供股权转让过程中的法律咨询及风险管理服务，确保转让行为的合法合规性；5.乙方在合同约定的期限内完成上述服务，并确保股权转让交易顺利交割。双方同意，乙方应在本合同框架内，以专业、勤勉的态度履行上述义务，甲方应积极配合乙方工作，提供必要文件和信息，共同推动股权转让交易的达成。

第二条定义

1.**“股权转让”**：指甲方将其持有的XX公司XX%股权转让给乙方指定受让方或直接由乙方代为寻找受让方并完成转让的行为。

2.**“尽职调查”**：指乙方对目标公司进行的全面调查，以评估其财务、法律、商业等方面的状况及潜在风险。

3.**“股权转让协议”**：指甲方与最终受让方（或由乙方代为促成）签订的关于股权转让的书面协议。

4.**“工商变更登记”**：指在工商行政管理部门办理的股权变更登记手续，包括但不限于股权转让备案、股东名册变更、营业执照变更等。

5.**“服务费用”**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的服务报酬，包括尽职调查费、谈判费、文件起草费、登记费等。

6.**“交割日”**：指股权转让协议约定的股权过户完成之日。

7.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权监督乙方的服务过程，要求乙方定期汇报工作进展，并有权对乙方的服务提出合理建议和要求调整。甲方有权决定股权转让的价格、对象及条件，并最终决定是否接受乙方推荐的受让方。甲方有权在乙方服务不符合本合同约定时，要求乙方进行解释、纠正或赔偿损失。

(2)**义务**：

a.甲方应向乙方提供其持有XX公司股权的真实、完整、合法的证明文件，包括但不限于股权证明、股东名册、公司章程、工商登记资料等，并保证上述文件内容的真实性，如有虚假，应承担全部责任。

b.甲方应配合乙方进行尽职调查，及时提供目标公司所需的财务报表、审计报告、合同协议、诉讼仲裁文件等资料，并确保资料的准确性和完整性。甲方不得隐瞒或提供虚假信息，否则由此产生的一切后果由甲方自行承担。

c.甲方应按照本合同约定向乙方支付服务费用，付款期限和方式应符合本合同第八条的约定。甲方逾期付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方赔偿损失。

d.甲方应确保其转让股权的行为符合相关法律法规及XX公司章程的规定，如因甲方原因导致转让无效或产生纠纷，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

e.甲方应配合乙方办理工商变更登记所需的后续手续，包括提供签字盖章文件、配合现场核查等，并承担由此产生的相关费用。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权要求甲方提供履行本合同所需的必要文件和资料，并有权对甲方提供的信息的真实性进行核实。乙方有权根据市场情况和尽职调查结果，向甲方提出股权转让的建议和方案。乙方有权按照本合同约定收取服务费用。在甲方违反本合同约定时，乙方有权暂停服务或解除合同，并要求甲方赔偿损失。

(2)**义务**：

a.乙方应按照本合同第一条约定的范围和内容，勤勉、专业地履行股权转让服务。乙方应组建专业的服务团队，对目标公司进行全面、深入的尽职调查，并出具尽职调查报告，报告内容应客观、真实、准确。

b.乙方应负责起草、审核及修改股权转让协议、补充协议等相关法律文件，确保文件内容合法合规，并最大程度地保障甲方的权益。乙方应在合同约定的期限内完成文件起草工作，并提交甲方审核，甲方应在收到文件后七个工作日内提出书面意见，逾期未提出的，视为同意。

c.乙方应积极协助甲方与潜在受让方进行谈判，包括但不限于价格协商、交易条款谈判等，并应努力促成双方达成一致意见。乙方应向甲方提供谈判策略建议，并代表甲方维护其合法权益。

d.乙方应负责办理股权转让所需的各项行政审批及工商变更登记手续，包括但不限于准备申请材料、提交申请、领取变更登记证照等。乙方应确保在合同约定的期限内完成上述手续，如因乙方原因导致延误，每延误一日，应按转让总价款的千分之五向甲方支付违约金，但最高不超过转让总价款的百分之五。

e.乙方应在股权转让交易过程中，向甲方提供全程的法律咨询和风险管理服务，及时告知甲方可能存在的法律风险及应对措施。乙方应确保其提供的服务符合法律法规及行业规范，并应承担因服务质量问题导致的相应责任。

f.乙方应保护甲方的商业秘密和隐私信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。如因乙方原因导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任。

g.乙方应在交割日前，向甲方提供最终的尽职调查报告、股权转让协议等文件，并配合甲方完成股权的交割手续。如因乙方原因导致交割失败，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

h.乙方应在本合同履行过程中，遵守职业道德和行业规范，以专业的服务能力维护甲方的合法权益，并应接受甲方的监督和评价。如有甲方重大合理诉求，乙方应在合理范围内予以配合和调整。

第四条价格与支付条件

1.**服务费用总额**：甲方同意向乙方支付股权转让服务费用总计人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。该费用包含但不限于尽职调查费、谈判服务费、法律文件起草与审核费、工商变更登记代理费等乙方在履行本合同项下全部义务所产生的费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。甲方指定的收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX投资集团有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.**支付时间**：

a.**首付款**：本合同签订之日起七个工作日内，甲方应支付服务费用总额的XX%（即人民币XX万元），作为乙方的预付款；

b.**尾款**：股权转让协议正式签署之日起七个工作日内，甲方应支付剩余的服务费用，即服务费用总额的XX%（即人民币XX万元）。

4.**税费承担**：本合同项下的服务费用为含税价格。如税务机关要求甲方代扣代缴任何与乙方相关的税费（例如增值税等），甲方应承担该等税费，乙方无需另行支付。

5.**付款保障**：甲方应确保支付能力，如因甲方原因导致乙方无法收到服务费用，乙方有权暂停服务直至费用付清，由此产生的后果由甲方承担。

第五条履行期限

1.**合同有效期**：本合同自双方签字盖章之日起生效，至股权转让相关手续正式完成且甲方付清全部服务费用之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职调查期**：自本合同生效之日起XX日内完成初步尽职调查，并提交初步报告；最终尽职调查报告应在收到甲方书面启动指令后XX日内完成。

b.**谈判与协议签署期**：尽职调查完成后XX日内，乙方应启动转让谈判，并在谈判达成一致后XX日内协助甲方完成股权转让协议的签署。

c.**工商变更登记期**：股权转让协议签署后，乙方应在XX日内完成工商变更登记申请，并应确保在协议约定的交割日前完成股权过户。

d.**交割日**：根据股权转让协议约定确定，乙方应确保在交割日完成所有交割事宜。

3.**延期处理**：如因不可抗力或经甲方书面同意，任何时间节点可相应顺延。若因乙方原因导致关键时间节点延误，乙方应按本合同第六条约定承担违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付费用**：如甲方未按本合同第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金，且乙方有权暂停服务直至费用付清。逾期超过三十日，乙方有权单方解除合同，并要求甲方支付全部服务费用及相当于服务费用XX%的违约金，且乙方有权保留追究甲方其他损失的权利。

b.**提供虚假信息**：若甲方提供虚假或误导性文件、信息，导致乙方产生损失（包括但不限于第三方索赔、调查费用、交易失败等），甲方应全额赔偿乙方因此遭受的直接及间接损失，且乙方有权解除合同并要求甲方支付已产生服务的费用。

c.**违反转让条件**：如甲方擅自变更转让条件或违反法律法规导致转让无效，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于已投入的时间成本、差旅费等，且乙方有权要求甲方支付相当于服务费用XX%的违约金。

2.**乙方违约责任**：

a.**服务质量违约**：若乙方未能按本合同约定履行尽职调查、谈判或文件起草等义务，导致甲方利益受损或交易延误，乙方应承担相应责任。具体情形包括：

(i)**尽职调查疏漏**：若因乙方尽职调查重大疏漏（如未发现明确告知应发现的重大风险）导致甲方在交易后遭受损失，乙方应在乙方过错范围内承担赔偿责任，赔偿金额不超过乙方收取的服务费用。

(ii)**服务延误**：如因乙方原因（非不可抗力或甲方原因）导致关键时间节点延误（如超过本合同第五条约定的期限），每延误一日，乙方应按延误期间甲方应付未付服务费用的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的XX%。

b.**未能完成交易**：若因乙方原因（如未能有效促成交易或未能按时完成变更登记）导致股权转让未能按协议约定完成，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方相当于服务费用XX%的损失。若该损失超过服务费用，乙方还应补足差额。

c.**泄露保密信息**：如乙方违反保密义务导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失及合理的维权费用，且甲方有权解除合同。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力导致无法履行本合同部分或全部义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明，并应采取措施减少损失。

4.**争议优先解决**：若因违约产生争议，违约方应首先采取补救措施，并在收到守约方书面通知后XX日内协商解决；协商不成的，双方应按本合同第十一条约定处理。

5.**损失赔偿上限**：除本合同另有约定外，任何一方就本合同项下的索赔总额（包括直接损失、间接损失、利润损失等）不超过本合同总价款的XX%。

第七条不可抗力

1.**定义**：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力应自其发生之日起持续影响合同履行状态。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内向对方提供书面证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构证明等），证明不可抗力事件的存在及其对合同履行的影响程度。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取合理措施减轻损失。

b.如不可抗力持续超过XX日，双方可协商变更或解除合同。因不可抗力解除合同的，已产生的费用按实际履行比例结算，双方互不承担违约金。

4.**不可免除的义务**：即使发生不可抗力，甲方仍需按本合同约定支付服务费用（如首付款），乙方仍需履行保密等持续性义务。

5.**不可抗力解除的后续处理**：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行合同，已受影响的时间不计算在履行期限内。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方应本着友好合作的原则，就本合同履行中发生的任何争议或纠纷，首先通过书面形式进行协商解决。协商应指定专门联系人，并在合理期限内达成一致。

2.**调解机制**：若协商未果，双方同意在协商失败后XX日内共同委托合同履行地（或约定地）的XX调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。

3.**仲裁优先**：如调解不成或双方未达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至合同履行地有管辖权的人民仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

4.**诉讼选择**：除仲裁条款外，双方同意在仲裁或诉讼期间，互不提起诉讼或采取其他法律行动阻碍争议的解决，且任何一方选择仲裁后，不得再以相同理由向法院提起诉讼。

5.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律，并依据该法律作出判决或裁决。双方在争议解决前达成的任何和解协议，均应遵守并履行。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何书面通知或文件均应通过专人送达、挂号信、快递服务或双方确认的电子邮箱发送。以专人送达的，签收日为送达日；以挂号信或快递发送的，寄出后七个工作日为送达日；以电子邮件发送的，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方同意，不得单方变更合同内容。

3.**保密义务**：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密期限为本合同有效期内及