顾问单位合同审查培训【演示文档课件】

20XX/XX/XX顾问单位合同审查培训汇报人:XXXCONTENTS目录01

合同审查概述02

合同审查的关键要素03

合同审查常见问题分析04

合同审查关注要点CONTENTS目录05

合同审查风险防范措施06

合同审查实务案例分析07

法律顾问合同审查工作指南合同审查概述01合同审查的定义与目的合同审查的定义合同审查是指按照法律法规以及当事人的约定，对合同的内容、格式进行审核的专业活动，旨在确保合同条款的严谨性与交易的合法性。合同审查的核心目的核心目的包括确保合同合法合规、防范法律风险、保障当事人合法权益，同时规范合同管理流程，提升交易安全与效率。企业风险防控的关键屏障据实务数据显示，经过专业审查的合同可使纠纷发生率降低约60%，有效避免因条款瑕疵导致的经济损失，是企业稳健运营的重要保障。合同审查的法律依据

01《民法典》及相关法规审查合同是否符合《民法典》合同编及相关司法解释的强制性规定，判断合同是否存在无效、可撤销或效力待定等情形，确保合同在法律框架内有效成立。

02当事人约定与公序良俗审查合同条款是否体现当事人的真实意愿，内容是否违反公序良俗，是否存在损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权益的约定，保障合同的意思自治与合法性统一。

03行业法规与专项政策结合合同所属行业特点，核查是否符合特定领域法律法规及产业政策要求，如建筑工程合同需符合《建筑法》《招标投标法》，金融服务合同需遵守金融监管部门相关规定。合同审查的基本流程初步审查：形式与基础要素核查对合同的格式、结构、基本条款进行初步审查，确保合同的基本要素齐全、合法。包括确认合同各方当事人名称、地址等信息的一致性，合同名称与实质内容的匹配性，以及签署部分的规范性。详细审查：核心条款与风险识别对合同的具体条款进行逐一审查，包括双方的权利义务、履行方式、违约责任等。重点关注合同内容的合法性、完整性、合理性和可操作性，识别潜在风险隐患或不利于我方的条款。终审与修改：整体把控与优化完善对合同进行全面审查，确定合同的整体合法性、合规性。针对初步审查和详细审查中发现的问题条款进行修改或提出明确的修改建议，并最终形成专业的合同审查意见，确保合同条款严谨、风险可控。合同审查的关键要素02合同主体的审查资质审查确认合同签署方是否具备合法的经营资质和资格，如营业执照、许可证等。核查营业执照、统一社会信用代码证，通过“国家企业信用信息公示系统”验证存续状态、经营范围。涉及特殊行业（如建筑、金融、医疗），需核验对方是否具备行政许可或行业资质。信誉审查了解合同签署方的商业信誉和履约能力，避免与不良企业或个人签订合同。通过企业年报、涉诉信息（裁判文书网检索）、行业口碑等，评估对方偿债能力、信用状况。若对方存在多起未了结诉讼、失信被执行人记录，需提示委托人“谨慎交易”。代理权审查如合同签署方为代理人，需确认其是否具有有效的代理权或授权委托书。审查代理人的授权范围、权限期限及有效性，确保其有权代表被代理人签署合同。若涉及“职务行为”，需核验授权委托书、劳动合同及社保缴纳记录。履约能力评估评估合同签署方实际的履行合同能力。通过分析企业财务报表（如资产负债率、营收状况）、经营规模、过往履约记录等，判断其是否具备按时、按质履行合同义务的能力。对履约能力存疑的，可建议增设履约保证金、分批付款等风控条款。合同内容的审查合法性审查

确保合同内容符合国家法律法规和产业政策要求，不存在违法违规条款，排除无效或可撤销情形，如不得违反公序良俗或损害国家、社会公共利益。完整性审查

检查合同是否包含《民法典》规定的基本条款（当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限方式、违约责任、争议解决等），确保无约定事项遗漏及附件缺失。合理性审查

评估合同条款是否公平合理，权利义务是否对等，避免存在单方面加重对方责任、排除对方主要权利的显失公平条款，降低履约风险隐患。可操作性审查

确保条款表述准确清晰，无模糊歧义词句，履行标准、验收程序、付款条件等具体明确，便于双方理解和执行，如质量验收需明确标准、期限及异议处理方式。权利义务与履行条款审查

权利义务对等性审查审查合同双方权利义务是否平衡合理，避免出现一方权利过多、义务过少或义务约定模糊、难以履行的情况。确保权利义务与合同目的及交易逻辑相匹配，符合公平原则。

履行期限与方式明确性审查审查履行期限是否具体明确，避免使用"尽快""合理期限"等模糊表述；确认履行地点和方式具有可操作性，如涉及运输，需明确运输方式、费用承担及风险转移节点。

标的交付与验收条款审查明确标的交付的时间、地点、清单及附件资料要求；审查验收标准、程序、期限及异议处理方式，确保标的符合约定质量，如约定"安装调试后15日内完成性能验收，异议需书面提出"。

支付条款严谨性审查审查交易单价、汇总金额及是否含税，明确票据类型（如增值税专用发票）；确认支付方式、期限、条件及账户信息，避免支付争议，可设计"预付款+阶段性验收款+最终验收款"的支付节奏。违约责任和争议解决审查违约责任条款审查要点审查违约情形约定是否全面、具体，避免模糊表述。确保违约金计算方式或具体数额合理，既不过高也不过低，并明确赔偿范围，如直接损失、可得利益损失及维权合理费用等。争议解决方式审查要点审查争议解决方式是否明确，是选择诉讼还是仲裁。若选择诉讼，需明确管辖法院；若选择仲裁，应约定准确的仲裁机构名称，避免因约定不当导致争议解决困难。违约责任与争议解决的匹配性评估违约责任条款与争议解决方式是否协调，确保在发生违约时，能通过约定的争议解决途径有效追究责任，降低合同执行过程中的风险，保障权益实现。合同审查常见问题分析03程序履行不到位问题审批流程缺失或不合规合同送审前未按单位规定履行必要审批程序，或单一来源采购等特殊采购方式的适用不符合相关规定，可能导致合同效力瑕疵或引发内部管理风险。送审材料不完整未提交合同相对方的营业执照、民事主体证明材料、有关采购方式和采购程序的简要说明及材料等，影响对合同主体资质及交易背景的全面判断。倒签合同现象在合同送审前已经开始履行部分义务或者合同约定的服务期已开始，这种“先履行后签约”的行为，可能使企业在权利义务尚未明确的情况下承担履约风险，且不符合合同管理的规范性要求。合同主体不适格问题01内设机构签约风险以处（室）等内设机构名义对外签订合同，未办理委托手续或签订授权委托书，或已有授权却未由所授权主体签约，均可能导致合同无效或效力待定。02分支机构授权瑕疵合同对方为分支机构时，若未审查其是否获得总公司书面授权（明确服务事项、期限、地域等范围），可能因无权代理或越权代理引发纠纷。03资质与经营范围不符对方不具备签订合同的主体资格，如企业法人营业执照过期或被吊销，或其经营范围与合同标的不符，可能导致合同目的无法实现。04签约人权限缺失代理人签约时，未审查其授权委托书的真实性、权限范围及有效期；或与仅持加盖公章/合同章空白合同用纸的陌生业务人员签约，存在无权代理或超权风险。合同条款内容问题

条款不一致或矛盾合同条款不一致主要表现为：合同约定事项与签批、会议决策或者招投标文件要求不一致，合同条款与附件涉及内容表述不一致，或者合同条款前后不一致。

合同要件不完整合同要件不完整，缺少合同条款中已明确的附件，如无对方质量标准、服务承诺、管理制度等；合同要素填写不全，未填写开户银行、银行账号、统一社会信用代码等，合同落款签订日期和落款遗漏。

违约责任不合理双方违约金、日支付金额比例等违约责任约定不明确、不对等、不公平；出现收取“滞纳金”等不规范表述。

争议解决约定不当约定不利于保障我方权益，或者出现“如果发生争议，可由双方所在地法院管辖”等易产生歧义的表述。

保密条款缺失对对方可能从我方知悉的国家秘密、工作秘密等敏感信息的保密责任未约定或约定不够清晰、严密。违约责任约定不合理问题

违约金比例失衡部分合同中违约金比例约定过高（如超过合同金额的50%）或过低（不足实际损失的10%），导致司法实践中可能面临法院调整的风险，无法有效保障守约方权益或对违约方缺乏约束力。

违约情形界定模糊未明确区分一般违约与根本违约，对“迟延履行”“质量瑕疵”等具体违约行为的认定标准缺失，导致发生争议时难以判断是否触发违约责任及责任范围。

赔偿范围约定不清未明确违约金与损害赔偿的适用关系，或对可得利益损失的计算依据、赔偿上限未作约定，可能导致实际损失无法全额追偿，如未约定律师费、差旅费等维权成本的承担方式。

“滞纳金”等表述不规范在民事合同中错误使用“滞纳金”等行政法术语，混淆违约金性质，可能因表述不规范导致条款效力争议，建议统一使用“违约金”并明确计算标准。争议解决与保密条款问题

争议解决方式约定不当常见问题包括约定“可由双方所在地法院管辖”等易产生歧义的表述，或选择不利于保障自身权益的争议解决机构。

保密条款缺失或不完善对可能知悉的国家秘密、工作秘密、商业秘密等敏感信息，未约定保密责任或保密范围、期限不清晰、严密。

争议解决条款审查要点审查争议解决方式是否明确，诉讼应明确管辖法院（如我方所在地），仲裁应约定准确的仲裁机构名称，避免模糊表述。

保密条款审查要点明确保密信息范围（如商业秘密、案件信息、未公开财务数据）、保密期限（建议长于合同期限2年）及双方的保密责任。合同审查关注要点04合法合规性审查要点

法律法规及政策符合性确保合同内容严格遵守国家现行法律法规、行政法规的强制性规定以及相关产业政策要求，杜绝任何违法违规条款，从根本上排除合同无效或被撤销的情形。

公序良俗与社会公共利益维护审查合同条款不得违反公序良俗，不得损害国家利益、社会公共利益或第三方合法权益，例如避免出现“工伤概不负责”等明显违背公序良俗的免责条款。

内部管理制度与审批程序合规核查合同签订前是否已按单位内部规定履行必要的审批程序，相关材料是否齐全，避免因程序履行不到位或单一来源采购不合规等问题影响合同效力。

行业特殊资质与许可审查对于涉及建筑、金融、医疗、进出口等特殊行业的合同，需确认合同相对方是否具备有效的行政许可或行业资质，且资质等级需与业务规模相匹配。完整性审查要点

核心交易条款完备性检查合同是否包含《民法典》规定的必备条款，如当事人信息、标的、数量、质量、价款、履行期限、地点和方式等，确保无关键要素遗漏。

权利义务覆盖全面性确认双方权利义务条款是否覆盖交易全流程，包括交付、验收、付款、售后等各环节，避免因约定缺失导致履行争议。

配套文件与附件完整性审查合同是否附带必要的附件资料，如技术协议、质量标准、授权委托书、招投标文件等，确保附件与主合同条款内容一致且完整。

特殊条款适配性根据合同性质补充特殊条款，如知识产权归属（技术合同）、保密义务（服务合同）、风险分担（投资合同）等，确保条款设置与交易特点匹配。可操作性审查要点

条款表述准确性避免使用"大约"、"尽快"等模糊词句，确保条款逻辑清晰、无歧义，使双方对权利义务的理解一致，降低履行过程中的争议风险。

履行标准明确化针对核心义务（如产品质量、服务效果）需约定具体验收标准、检验方法及期限，例如明确"产品合格率需达到98%以上"或"服务响应时间不超过2小时"。

流程步骤可执行性细化履行流程，如交付流程需明确"卖方应提前3日通知买方收货，买方在收到通知后5日内完成外观验收"，确保每个环节具备实际操作指引。

责任界定清晰化违约责任条款需与合同义务对应，明确"迟延付款每日按未付金额的0.05%支付违约金"等具体计算方式，避免笼统约定"承担违约责任"而缺乏可执行性。权利义务明确性审查要点权利义务均衡性审查审查合同双方权利义务是否对等、公平，避免出现一方权利过多、义务过少，或义务约定模糊、难以履行的情况，确保符合公平原则。核心义务履行标准明确化针对合同核心义务，需明确具体履行标准和验收机制，例如服务合同中需界定服务质量、完成时限，买卖合同中需明确产品规格、验收流程，避免因标准不清导致履行争议。权利义务与交易环节匹配性全面了解交易程序，按交易环节针对性设置各方权利义务条款，确保权利义务的设置与商业逻辑和交易流程相契合，覆盖交易全周期的关键节点。避免模糊性表述合同条款应避免使用“大约”“尽快”“适当”等模糊词句，权利义务的范围、履行标准、时间节点等需表述清晰、具体，具有可识别性和可操作性。合同审查风险防范措施05合同主体审查风险防范

主体身份真实性核查企业主体需核查营业执照、统一社会信用代码证，通过“国家企业信用信息公示系统”验证存续状态与经营范围；自然人主体确认身份证信息及民事行为能力，职务行为需核验授权委托书及劳动关系证明。

资质与许可合规性审查特殊行业（如建筑、金融、医疗）需核验行政许可或行业资质，例如建筑工程合同承包方需提供与工程规模匹配的建筑业企业资质证书，金融服务合同对方需具备金融监管部门颁发的从业许可。

履约能力与信用评估通过企业年报、裁判文书网涉诉信息、行业口碑等评估偿债能力与信用状况。若对方存在多起未了结诉讼、失信被执行人记录或资产负债率超80%，应提示“谨慎交易”，建议增设履约保证金或分批付款条款。

关联关系与代理权限审查排查交易对方与委托人是否存在关联关系，确保交易价格公允；代理人签约需审查授权委托书的真实性、权限范围及有效期，避免无权代理或超权代理风险，分支机构签约需获总公司书面授权。合同标的审查风险防范

质量标准明确化与具体化审查标的质量条款是否清晰，应将“行业标准”细化为具体标准名称（如GB/TXXXX-202X），并可补充“买方技术要求”作为合同组成部分，明确“行业标准与买方技术要求不一致的，以更严格者为准”，避免因标准模糊导致验收争议。

交付条款的完整性与可操作性审查交付时间约定是否清晰，分期交付需明确每次交付的时间及数量；明确交付地点和运输费用承担；确保交付内容完整，包括货物清单（或货权凭证）及附件资料，避免因交付要素缺失引发纠纷。

验收机制的严谨性设计审查是否约定明确的验收时间，根据检验难易程度确定合理检验期间；明确检验方式（如现场清点、双方共同检验或第三方检测）及检验机构；约定异议处理方式，如“异议需以书面形式提出，逾期未提视为验收合格”，保障标的质量符合约定。支付和售后服务条款风险防范

01交易价格与支付方式审查审查交易单价标准是否明确，汇总数据是否准确一致；明确合同金额是否含税、所需票据类型（增值税专用发票或普通发票）；审查结算方式（一次性或分期），确保支付路径清晰可行，避免后续产生支付争议。

02支付期限与条件设定明确付款期限和具体支付条件，如“预付款30%于合同签订后5日内支付，阶段性验收款40%于系统原型确认后支付”，确保支付节点与成果交付挂钩，降低提前支付或逾期支付风险。

03售后服务条款的可操作性审查是否约定明确的售后服务方式、范围及期限，如“质保期为验收合格后12个月，非人为损坏的维修、更换责任由卖方承担”；确保售后服务条款具有可操作性，避免模糊表述导致履约争议。

04支付违约风险防控约定迟延支付的违约责任，如“每迟延一日，按未付款项的0.5%支付违约金”；明确收款账户信息，避免因账户错误导致支付失败；要求提供付款证明（如发票、收据），作为支付凭证留存。违约责任条款风险防范

违约情形约定全面性审查审查违约情形是否覆盖合同主要义务，如延迟履行、质量瑕疵、付款违约等。避免使用“其他违约行为”等模糊表述，确保每种违约情形均有明确界定。违约金计算方式合理性评估评估违约金计算方式（如固定金额或按比例）是否合理，避免过高（超过损失30%可能被法院调整）或过低。建议约定“按未付款项的日0.05%”等具体标准，并明确违约金与实际损失的关系。违约救济措施可操作性设计明确违约后的救济途径，如继续履行、解除合同、赔偿损失等。例如，约定“逾期交货超15日，守约方有权解除合同并要求支付合同总额20%的违约金”，确保责任承担方式清晰可执行。免责条款合法性边界把控审查免责条款是否符合法律规定，如不可抗力需明确范围（自然灾害、政府行为等）及通知程序。避免约定“因市场波动导致违约不承担责任”等违法或显失公平的免责内容。争议解决条款风险防范

争议解决方式明确化审查争议解决方式是否明确约定，避免同时选择诉讼与仲裁。根据交易特点和潜在风险，优先选择对我方有利的方式，如诉讼或仲裁。

争议解决机构具体化若选择诉讼，需明确约定有管辖权的法院，一般建议约定我方所在地法院；若选择仲裁，应准确填写仲裁机构全称，避免因名称模糊导致条款无效。

管辖约定合规性审查确保管辖约定符合法律规定，避免约定“双方所在地法院均可管辖”等易产生歧义的表述，防止因管辖不明延长争议解决周期。

争议解决条款可操作性评估评估争议解决条款在实际发生纠纷时的可操作性，包括程序的便捷性、成本及效率等，确保条款能够有效降低争议解决风险。其他条款风险防范

保密条款风险防控明确保密信息范围，包括商业秘密、技术信息、财务数据等，约定长于合同期限2年的保密期，对违反保密义务的行为设定明确违约责任，如赔偿实际损失及合理维权费用。

知识产权条款风险防控清晰界定合同涉及的知识产权归属、使用许可范围及期限，约定侵权责任承担方式，对于定制开发成果，明确约定知识产权归委托方所有或授予独家使用权。

不可抗力条款风险防控明确不可抗力的具体情形（如自然灾害、政府行为、突发公共卫生事件），约定及时通知义务和证明材料提交要求，细化不可抗力导致合同不能履行或延迟履行的法律后果及责任分担。

通知与送达条款风险防控约定双方有效的联系方式（地址、邮箱、电话）及变更通知义务，明确各类通知的生效时间（如邮寄以签收日、邮箱以进入系统时），避免因送达问题导致权利行使障碍。合同审查实务案例分析06买卖合同质量条款模糊案例案例背景A科技公司向B设备厂商采购工业传感器，合同仅约定“符合行业标准”，未明确具体验收流程、异议期限及质量保证期。设备到货后，A公司以“部分传感器精度不达标”为由拒付尾款，B厂商主张“已通过出厂检测，行业标准无强制精度要求”，双方陷入僵局。审核痛点分析质量标准虚无化：“行业标准”表述笼统，不同企业理解存在偏差，未区分“推荐性标准”与“强制性标准”，导致争议时缺乏明确裁判依据。验收机制缺失：合同未约定验收主体、流程（如是否需第三方检测）、异议提出的期限（如货到后7日或安装调试后30日），买方逾期提出异议可能丧失权利，卖方则面临无限期质量追责风险。优化建议精准定义质量标准：将“行业标准”细化为具体标准名称（如GB/TXXXX-202X），并补充“买方技术要求（见附件一）”作为合同组成部分，明确“行业标准与买方技术要求不一致的，以更严格者为准”。固化验收流程：约定“货到后3日内买方应出具外观验收报告，安装调试后15日内完成性能验收；异议需以书面形式提出，逾期未提视为验收合格”，同时明确“质量保证期为验收合格后12个月，质保期内非人为损坏的维修、更换责任由卖方承担”。服务合同付款条件失衡案例案例背景：文创IP管理系统开发合同

C文化公司委托D设计公司开发文创IP管理系统，合同约定“合同签订后5日内支付50%预付款，系统上线后支付剩余50%”。系统上线后，C公司发现部分功能与需求文档不符，要求整改后再付款；D公司则主张“上线即完成交付，剩余款项应无条件支付”，双方陷入争议。审核痛点分析：付款与成果脱钩

付款节点“系统上线”仅为技术状态描述，未与“功能符合需求文档”“通过用户验收”等核心成果绑定，导致付款条件缺乏商业合理性。同时，需求文档未作为合同附件，双方对“功能符合要求”理解存在歧义，且未约定整改期限、次数及整改后付款的衔接机制。优化建议：重构付款节奏与成果边界

将付款分为“预付款（30%）+阶段性验收款（40%）+最终验收款（30%）”，“阶段性验收”对应“系统原型确认”“功能模块开发完成”等节点，“最终验收”需买方出具《验收合格确认书》。将需求文档作为合同附件，约定“系统功能与需求文档偏差率超过5%的，卖方应在10日内整改；整改后仍不符合的，买方有权扣除10%-30%款项作为违约金，或解除合同并要求退款”。租赁合同转租限制漏洞案例案例背景：“联营”名义下的变相转租E商业公司将商铺出租给F餐饮公司，合同仅约定“不得擅自转租”，未界定“转租”定义及违约责任。F公司因经营不善，以“联营”名义将商铺交由G咖啡品牌独立运营，E公司发现后要求解除合同，F公司主张“联营不属于转租”。审核痛点分析：转租定义模糊与违约约束缺失一是转租定义模糊化，未对“转租”“分租”“联营”等行为作出界定，导致承租方通过“变相转租”规避限制；二是违约后果缺位，仅禁止“擅自转租”，未约定解约权、违约金及损失赔偿责任，出租方维权成本高。优化建议：明确转租边界与强化违约约束明确转租边界，约定“承租方未经出租方书面同意，不得将商铺全部或部分转租、分租、以联营/合作经营名义交由第三方实际控制，否则视为擅自转租”；强化违约约束，补充“擅自转租的，出租方有权解除合同，承租方应支付违约金（按剩余租期租金的20%计算），且出租方有权要求第三方限期腾退商铺”。股权转让合同程序瑕疵案例案例背景：优先购买权争议H公司股东甲拟将其持有的20%股权以1000万元转让给外部方乙，双方签订《股权转让协议》后，其他股东丙、丁主张甲未履行书面通知义务，侵害其优先购买权，要求按同等条件行使优先购买权，乙则要求甲承担违约责任。审核痛点分析：法定程序缺失《公司法》规定股东对外转让股权需书面通知其他股东，本案合同未体现甲已履行通知义务（如无通知函、回执等证据），导致股权转让行为可能被认定为“未生效”或“可撤销”。同时，合同未约定“其他股东放弃优先购买权的声明”作为合同生效条件，也未约定甲违约时的赔偿责任。优化建议：嵌入合规程序与违约救济在合同中明确“甲方已向其他股东发出书面通知（通知函及回执作为合同附件），其他股东在30日内未主张优先购买权，或明确放弃优先购买权”作为合同生效条件。补充“若因甲方未履行通知义务导致股权转让无法完成，甲方应赔偿乙方已发生的合理损失（包括但不限于律师费、尽职调查费），并按股权转让款的10%支付违约金”。法律顾问合同审查工作指南07审前准备工作要点

深入了解