海外并购合同范本

海外并购合同范本合同编号：[具体编号]签订日期：[签订日期]签订地点：[签订地点]甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意收购乙方的相关业务、资产或股权等（以下统称“标的物”），乙方愿意出售其相应权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、标的物具体描述1.业务范围乙方所从事的[业务具体领域]业务，包括但不限于[列举主要业务内容，如生产流程、销售渠道、客户群体等]。该业务在过去[X]年中，平均年营业额为[具体金额]，市场份额占比为[X]%。2.资产明细固定资产：位于[资产所在地]的土地及建筑物，土地面积为[X]平方米，建筑物建筑面积为[X]平方米，包括[详细列举建筑物内的设施设备，如生产车间设备、办公设备等]。无形资产：拥有的商标权，注册号为[商标注册号]，商标名称为[商标名称]，核定使用商品/服务项目为[具体范围]；专利技术[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[发明/实用新型/外观设计]，有效期至[专利到期日]；软件著作权，登记号为[著作权登记号]，软件名称为[软件名称]，首次发表日期为[发表日期]。流动资产：库存商品价值约为[具体金额]，主要包括[列举主要库存商品种类及数量]；应收账款余额为[具体金额]，涉及客户[列举主要欠款客户名称及欠款金额]。3.股权结构乙方的股权结构如下：[详细说明各股东持股比例及股东名称]，本次收购涉及的股权比例为[X]%，对应股权所享有的权益包括但不限于[列举股东权利，如表决权、分红权、剩余财产分配权等]。二、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与标的物相关的所有资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、业务合同、资产清单、知识产权证书等。在收购过程中，有权要求乙方对涉及标的物的重大事项进行说明和解释。按照本合同约定的条件和方式，取得标的物的所有权或相关权益。2.义务按照本合同约定的时间和方式向乙方支付收购款项。承担因收购标的物而产生的相关税费，法律法规另有规定的除外。在收购完成后，按照法律法规及本合同约定，妥善处理与标的物相关的一切事务，保障乙方及相关各方的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本合同约定收取甲方支付的收购款项。在甲方未按照合同约定履行义务时，有权要求甲方承担违约责任。对自身提供的与标的物相关的资料的真实性、完整性和合法性负责，并有权要求甲方对知悉的商业秘密予以保密。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与标的物相关的资料，包括但不限于财务状况、经营情况、资产明细、债权债务等，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在收购过程中，积极配合甲方开展尽职调查、审计、评估等工作，按照甲方要求提供必要的协助和信息。确保标的物在交割前的正常运营和维护，不得擅自处置标的物或使其价值受到重大不利影响。按照法律法规及本合同约定，办理与标的物转让相关的一切手续，承担因办理手续而产生的相关费用。三、收购款项及支付方式1.收购款项总额本次海外并购的收购款项总额为[具体金额]（大写：[大写金额]）。2.支付方式定金：甲方应在本合同签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付收购款项总额的[X]%作为定金，即人民币[具体金额]（大写：[大写金额]）。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款项总额的[X]%，即人民币[具体金额]（大写：[大写金额]）。第二期款项：在标的物完成交割手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付收购款项总额的[X]%，即人民币[具体金额]（大写：[大写金额]）。尾款：在乙方履行完本合同约定的所有义务且甲方验收合格后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余收购款项，即人民币[具体金额]（大写：[大写金额]）。四、交割事宜1.交割时间双方同意在满足本合同约定的各项条件后的[X]个工作日内进行标的物的交割，具体交割日期由双方另行协商确定并书面通知对方。2.交割地点交割地点为[具体交割地点]，或双方另行协商确定的其他地点。3.交割内容乙方应向甲方移交与标的物相关的所有文件、资料、资产等，包括但不限于营业执照、税务登记证副本、财务账册、业务合同、资产产权证书、知识产权证书等原件及复印件，并确保移交的文件资料真实、完整、有效。乙方应协助甲方办理标的物相关的权属变更登记手续，包括但不限于股权变更登记、资产过户登记等，确保甲方合法取得标的物的所有权或相关权益。双方应进行财务交割，确认与标的物相关的债权债务情况，并办理相应的交接手续。五、陈述与保证（一）甲方陈述与保证1.甲方具备签订本合同及履行本合同项下义务的合法资格和能力，拥有必要的授权和批准。2.甲方签订本合同及履行本合同项下义务不会违反其公司章程或其他内部规定，不会与甲方已签订的其他合同或协议相冲突。3.甲方按照本合同约定支付收购款项的资金来源合法，不存在任何违法违规或受限制的情况。（二）乙方陈述与保证1.乙方具备签订本合同及履行本合同项下义务的合法资格和能力，拥有必要的授权和批准。2.乙方对标的物拥有合法、完整的所有权或相关权益，不存在任何权属争议或权利瑕疵，包括但不限于未设定抵押、质押、查封等权利负担，标的物未涉及任何诉讼、仲裁或其他法律纠纷。3.乙方提供的与标的物相关的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.乙方在本合同签订之日前的[X]个月内，未对标的物进行重大资产处置、对外担保、对外投资等可能影响标的物价值或甲方权益的行为。5.乙方所从事的业务符合法律法规及相关行业规范的要求，不存在任何违法违规经营的情况。六、保密条款1.双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为本合同生效之日起[X]年。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[具体金额]（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。七、违约责任1.若甲方未按照本合同约定的时间和方式支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照收购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本合同约定向甲方提供真实、准确、完整的资料，或未按照约定办理标的物转让相关手续，或擅自处置标的物或使其价值受到重大不利影响，乙方应向甲方支付违约金人民币[具体金额]（大写：[大写金额]），并赔偿甲方因此遭受的全部损失；若乙方的违约行为导致本合同无法履行或甲方无法实现收购目的，甲方有权解除本合同，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。3.任何一方违反本合同的保密条款，应按照本合同约定承担违约责任。4.如一方违反本合同约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失，并按照法律法规及本合同约定承担相应的违约责任。八、争议解决1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本合同自双方