公司挂牌上市法律合同模板

公司挂牌上市法律合同模板在公司挂牌上市（如全国中小企业股份转让系统<新三板>、区域性股权交易市场等）的全流程中，法律合同是规范各方权利义务、防控合规风险、保障上市进程的核心载体。本文结合监管规则与实务经验，梳理挂牌上市涉及的核心法律合同模板及关键条款设计要点，为企业提供可落地的实操指引。一、挂牌上市法律合同体系概述公司挂牌上市是一项系统性工程，涉及挂牌机构（交易所/股权中心）、保荐机构（券商）、承销商、律师事务所、会计师事务所等多方主体。核心合同类型包括：挂牌协议（与挂牌机构）保荐服务协议（与保荐机构）承销协议（若涉及定向发行）法律顾问服务合同（与律师事务所）财务顾问/审计服务合同（与会计师事务所或财务机构）这些合同需严格遵循《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律法规，以“合规性+风险防控”为核心原则，明确权利义务边界、流程节点与责任承担。二、核心合同模板及条款设计（一）挂牌协议（公司与挂牌机构）1.合同主体与目的合同主体为申请挂牌公司与挂牌机构（如全国股转系统有限责任公司、地方股权交易中心）。目的是明确公司挂牌的条件、程序、双方权利义务及费用承担，保障挂牌流程合法合规推进。2.核心条款设计挂牌条件与程序：需逐项约定公司需满足的挂牌标准（如“股权清晰，不存在权属纠纷”“治理结构健全，依法规范经营”“最近两年（或一年）财务报告无虚假记载”等）；明确挂牌申报材料清单、审核周期（如“挂牌机构自受理申报材料之日起[X]个工作日内完成审核”）、挂牌仪式时间节点。权利义务分配：公司义务：持续履行信息披露义务（定期报告、临时报告的内容、格式、披露时限）；配合挂牌机构的监管问询、现场检查。挂牌机构义务：对申报材料进行合规性审核；提供挂牌后的信息披露平台、监管服务；在公司不符合持续挂牌条件时，依规则启动终止挂牌程序。费用与支付：明确挂牌费（如“挂牌初费[X]万元，挂牌年费每年[X]万元”）、支付方式（银行转账）、支付节点（如“合同签订后[X]个工作日内支付初费，挂牌成功后[X]个工作日内支付首年年费”）；约定“挂牌失败后，挂牌机构退还已收取的[X]%费用”等退费情形。终止与违约：列举挂牌终止情形（如“公司被吊销营业执照”“连续[X]年未披露年报”“股权纠纷导致重大经营障碍”等）；约定违约责任（如“公司逾期披露信息，每逾期一日按挂牌费的[X]%支付违约金”；“挂牌机构未按约定审核材料，需退还全部费用并赔偿公司直接损失”）。3.实务注意要点核查挂牌机构的监管资质（如全国股转系统需经证监会批准，地方股权交易中心需经省级金融监管部门备案），避免与无资质主体签约。信息披露条款需高于法定要求（如约定“临时报告需在事件发生后[1]个工作日内披露”，严于监管规则的“2个工作日”），强化合规性。（二）保荐服务协议（公司与保荐机构）1.合同主体与目的合同主体为申请挂牌公司与保荐机构（具备保荐资质的证券公司）。目的是委托保荐机构提供挂牌辅导、尽职调查、申报文件制作、持续督导等服务，确保公司符合挂牌条件。2.核心条款设计保荐服务内容：分阶段约定服务：①尽职调查（核查公司股权、财务、合规性等，出具《尽职调查报告》）；②辅导规范（制定《辅导计划》，解决公司治理、财务规范等问题）；③申报服务（制作挂牌申报文件，协助回复监管问询）；④持续督导（挂牌后[6/12]个月内，督导公司合规运作、信息披露）。费用结构与支付：采用“基础服务费+成功费”模式：基础服务费（如“人民币[X]万元，合同签订后[X]个工作日内支付”）；成功费（如“挂牌成功后，按募集资金总额的[X]%支付”）；明确“差旅费、第三方服务费（如公证费）由公司实报实销”。权利义务与免责：保荐机构义务：勤勉尽责，对申报文件的真实性、准确性、完整性承担“过错推定责任”（除非能证明已尽到合理核查义务）。公司义务：提供真实、完整的资料，接受保荐机构的辅导与核查；如因公司故意隐瞒信息导致保荐失败，需承担全部损失。服务期限与终止：约定保荐期限（如“自合同签订至挂牌成功后[12]个月”）；明确“公司在保荐机构无过错的情况下单方终止合同，需支付全部服务费”。3.实务注意要点明确尽职调查的范围与深度（如“核查公司历史沿革中所有股权转让的合法性”“审计近三年财务数据的真实性”），避免因调查疏漏引发纠纷。约定“保荐机构需在[X]个工作日内回复监管问询”，强化服务效率约束。（三）承销协议（公司与承销商，定向发行场景）1.合同主体与目的合同主体为挂牌或拟挂牌公司（发行人）与承销商（证券公司）。目的是通过承销商向特定对象发行股票，募集资金并规范发行流程。2.核心条款设计承销方式：约定“包销”或“代销”：包销：承销商承诺“认购全部未售出的股票”，需明确包销价格（如“每股[X]元，与投资者认购价格一致”）、包销期限（如“发行结束后[X]个工作日内完成认购”）。代销：承销商按约定比例销售，约定“代销期限届满，认购不足[X]%的，发行失败，承销商退还投资者认购款”。发行条款：明确发行数量（如“不超过[X]万股”）、价格区间（如“每股[X]元至[X]元”）、募集资金用途（需符合“用于主营业务，不得用于财务性投资、偿还债务”等监管要求）。费用与结算：承销佣金（如“按募集资金总额的[X]%计算”）；结算时间（“发行结束后[X]个工作日内，承销商扣除佣金后将募集资金划转至公司账户”）。信息披露与合规：承销商需审核发行文件的合规性（如“发行对象符合‘合格投资者’要求”“发行程序符合《非上市公众公司监督管理办法》”）；公司承诺“发行文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。3.实务注意要点包销模式下，需明确承销商的兜底责任（如“因市场变化导致股票滞销，承销商需按约定价格认购剩余股票”）。募集资金用途条款需刚性约束（如“变更用途需经股东大会审议并披露”），避免违规使用资金。（四）法律顾问服务合同（公司与律师事务所）1.合同主体与目的合同主体为申请挂牌公司与律师事务所。目的是委托律师提供法律尽职调查、出具法律意见书、合规辅导、协助处理挂牌法律问题等服务。2.核心条款设计服务范围：分阶段约定：①尽职调查（核查公司主体资格、股权结构、治理结构、重大合同、诉讼仲裁等）；②出具法律意见书（符合《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》要求，明确“公司是否符合挂牌条件”）；③合规辅导（修订公司章程、三会制度，完善内控制度）；④协助解决挂牌过程中的法律纠纷（如股权纠纷、合同纠纷）。服务团队与成果：明确主办律师（需具备“证券从业资格”）及团队成员；约定法律意见书的格式（如“加盖律师事务所公章、律师签字”）、交付时间（如“挂牌申报材料提交前[X]个工作日内出具”）。费用与支付：律师费采用“分期支付”：合同签订支付[X]%，尽职调查完成支付[X]%，挂牌成功支付剩余[X]%；约定“挂牌失败，退还未发生服务对应的费用”。保密与责任：律师对公司商业秘密、财务数据等承担保密义务（期限“自合同签订至挂牌后[3]年”）；因律师过错导致挂牌失败，律师事务所需赔偿公司直接损失（如“退还全部律师费并赔偿审计、保荐等已支付的费用”）。3.实务注意要点法律意见书需逐项回应挂牌条件（如“股权清晰”“无重大违法违规”），避免模糊表述。约定“律师需列席公司董事会、股东大会，提供即时法律意见”，强化服务的及时性。（五）财务顾问/审计服务合同（公司与会计师事务所）1.合同主体与目的合同主体为申请挂牌公司与会计师事务所。目的是委托会计师提供财务尽职调查、审计服务（出具审计报告）、财务规范辅导等，确保公司财务数据真实合规。2.核心条款设计服务内容：①财务尽职调查（核查公司账实相符情况、收入确认政策、关联交易定价等）；②出具审计报告（符合《企业会计准则》《挂牌公司审计指引》，审计期间“近[2/3]年及一期”）；③财务规范辅导（制定整改方案，解决“账外资金、税务瑕疵”等问题）。质量要求与有效期：审计报告需“无保留意见”（或明确“带强调事项段的无保留意见”的适用情形）；约定“审计报告自出具之日起[6]个月内有效”，超期需重新审计。费用与支付：服务费（如“人民币[X]万元”），支付节点（“合同签订支付[X]%，审计报告出具支付[X]%”）；逾期提交报告的，按日支付违约金（如“每日按服务费的[X]%支付”）。责任归属：公司保证“原始财务数据真实、完整”；会计师事务所保证“审计程序合规、报告结论客观”；因公司数据虚假导致审计失败，公司承担全部责任；因会计师过错导致报告错误，需赔偿公司损失（如“退还审计费并赔偿挂牌延误的间接损失”）。3.实务注意要点审计范围需覆盖关联交易、资金占用等敏感点，避免遗漏重大财务风险。约定“会计师需在挂牌申报前[X]个工作日完成审计”，保障流程进度。三、挂牌上市合同的通用风险与防控建议（一）常见法律风险1.主体资格瑕疵：合作方无资质（如保荐机构未取得保荐牌照、律师事务所无证券业务资格），导致合同无效。2.条款违法违规：约定“排除监管机构职权”（如“挂牌机构承诺‘无条件通过审核’”）、信息披露义务低于法定要求，被认定为无效条款。3.违约责任不清：未约定“逾期挂牌的责任”“赔偿范围”，纠纷发生后难以追责。（二）防控建议1.主体资质核查：签约前核查合作方的资质（如保荐机构的《经营证券业务许可证》、律师事务所的《律师事务所执业许可证》及证券业务备案）。2.条款合规性审核：聘请独立律师审核合同，确保条款符合《证券法》《公司法》及挂牌规则；避免约定“保底收益”“刚性兑付”等违规条款。3.争议解决机制