股份转让合同法律文本范例

股份转让合同法律文本范例股份转让合同作为股权转让交易的核心法律文件，其内容的严谨性、条款的完备性直接关系到交易双方的权利义务界定、股权变动的合法性及后续争议的防范。一份规范的股份转让合同，需结合《中华人民共和国公司法》《民法典》等法律法规，明确转让标的、价款、交割流程、权利义务及风险处置机制。以下结合实务需求提供有限责任公司股份转让合同范例文本及关键条款解析，供交易双方参考调整。一、股份转让合同核心条款范例（一）合同主体与鉴于条款合同编号：GQZR-2024-XXX转让方（甲方）：姓名/名称：_________统一社会信用代码/身份证号：_________法定代表人：_________住所：_________受让方（乙方）：姓名/名称：_________统一社会信用代码/身份证号：_________法定代表人：_________住所：_________鉴于条款：1.甲方为_________（公司名称，以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权（对应出资额为______万元，出资方式为______）；2.乙方有意受让上述股权，甲方同意转让，双方经平等协商，依据《公司法》《民法典》等法律法规，达成如下协议：（二）转让标的与价款1.转让标的：甲方将其持有的目标公司______%的股权（对应出资额______万元）转让给乙方。甲方承诺：该股权未设置质押、冻结或其他权利负担，且对股权享有完全处分权。2.转让价款：经双方协商，股权转让总价款为人民币______元（大写：_________）。（三）价款支付与股权交割1.支付方式：乙方应于本合同签订后______日内，向甲方支付首期款______元（占总价款的______%）；剩余款项于股权变更登记完成后______日内付清。款项支付至甲方指定账户（账户信息：_________）。2.股权交割：甲方应于收到首期款后______日内，配合乙方及目标公司完成以下事项：移交与股权相关的股东凭证、公司章程、股东会决议等文件；协助目标公司召开股东会，通过股权变更的决议；配合乙方办理工商变更登记手续，提供所需全部文件。（四）双方权利义务甲方义务：1.保证转让股权无权属争议、无司法查封/冻结，且已取得其他股东的优先购买权放弃声明（如需）；2.如实披露目标公司财务状况、债权债务、重大合同等信息，无虚假或隐瞒；3.股权转让后，协助乙方办理股东名册变更、章程备案等内部手续。乙方义务：1.按约定时间支付转让价款，逾期支付应按未付款项的______%/日支付违约金（不超过LPR的4倍）；2.遵守目标公司章程，履行新股东义务，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。（五）公司债权债务处理1.股权转让前，目标公司的债权债务由原股东按持股比例享有和承担（或约定“由甲方单独承担”，需明确）；2.若因甲方隐瞒债务导致目标公司或乙方遭受损失，甲方应全额赔偿。（六）违约责任1.若甲方违反股权无瑕疵的承诺，或拒不配合变更登记，乙方有权解除合同，要求甲方返还已付款项并按总价款的______%支付违约金；2.若乙方逾期支付价款超过______日，甲方有权解除合同，没收已收款项（违约金总额不超过总价款的20%，符合法律限制）。（七）争议解决因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁委员会/人民法院，需明确管辖地）处理。（八）其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，目标公司留存______份，报工商部门备案______份；2.未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。二、实务操作关键要点解析（一）股权合法性审核签订合同前，乙方应要求甲方提供：目标公司最新营业执照、公司章程（含股东出资信息）；股东名册、出资证明或股权凭证；工商登记档案（确认股权比例、是否存在质押/冻结）；股东会决议（其他股东是否放弃优先购买权，需符合《公司法》第71条规定）。（二）价款支付的风险防控1.避免一次性全额支付，可分签约、工商变更、交割完成三阶段支付，降低甲方违约风险；2.若目标公司存在潜在债务，可预留总价款的10%-20%作为“尾款”，待股权变更后6个月无纠纷再支付；3.约定款项支付至共管账户（由双方及律师事务所共同监管），确保资金安全。（三）工商变更与内部手续同步股权转让的生效以工商变更登记为外部公示要件，但内部股东名册变更、章程修改同样重要：合同中应明确甲方协助办理工商变更的期限（如“收到首期款后30日内”）；要求目标公司出具股东名册变更证明，或在公司章程修正案中体现乙方的股东身份，避免“工商登记股东”与“实际股东”分离的风险。（四）税务与合规问题1.股权转让涉及印花税（双方各按万分之五缴纳）、所得税（个人股东按20%缴纳个税，企业股东按25%缴纳企业所得税），合同中应约定税费承担方（通常由转让方承担个税，受让方承担印花税）；2.若股权转让价格明显低于股权对应净资产，税务机关可能核定征收，需确保定价合理（如参考审计报告、评估报告）。三、常见纠纷与防范建议（一）股权瑕疵纠纷情形：甲方转让的股权存在质押、代持或被法院冻结，导致乙方无法取得股权。防范：合同中加入“股权无瑕疵”的保证条款，约定违约金（如总价款的20%），并要求甲方提供《股权无瑕疵声明书》及工商查询截图、质押登记证明等文件。（二）价款支付争议情形：乙方付款后，甲方拒不配合变更登记，或甲方认为乙方付款不符合约定。防范：明确付款账户（需甲方书面确认）、付款时间节点，通过银行转账并备注“股权转让款”，保留付款凭证；同时约定“甲方收到款项后______日内出具收款确认函”。（三）公司债务牵连纠纷情形：股权转让后，目标公司被债权人起诉，要求原股东（甲方）或新股东（乙方）承担责任。防范：合同中明确“股权转让前债务由甲方承担”，并要求甲方提供目标公司最近一年的审计报告、债权债务清单，必要时由甲方出具《债务承担承诺书》。四、附则：合同签署注意事项1.自然人股东签字并按手印，法人股东加盖公章并由法定代表人签字；2.合同附件应包含：目标公司营业执照、公司章程、股东会决议（其他股东放弃优先购买权）、股权凭证、审计报告（如有）等；3.建议由律师对合同进行合规审查，尤其是涉及国有股权、外资股权或