软件开发许可协议

软件开发许可协议本协议由以下双方于____年____月____日签署：甲方（许可方）：[公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[地址]。乙方（被许可方）：[公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的公司，其注册地址位于[地址]。鉴于：（a）甲方是开发、拥有或控制名为“[软件名称]”（以下简称“软件”）的计算机软件程序的合法权利人；（b）甲方愿意授予乙方在特定条款和条件下的软件许可；（c）乙方愿意接受甲方的许可并在所述条款和条件下使用软件。双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“软件”指由甲方开发或拥有的，并在本协议附件一（如有）中列出的特定版本或后续更新的计算机软件程序，包括其目标代码、源代码（如适用）、相关文档、用户手册以及与软件运行相关的其他必要文件。软件的具体清单和版本号见附件一。1.2“许可方”指本协议的甲方。1.3“被许可方”指本协议的乙方。1.4“许可”指甲方根据本协议授予被许可方的使用软件的权利。1.5“使用”指被许可方在计算机系统上运行软件的行为，包括但不限于安装、执行、访问和读取软件。1.6“知识产权”指在软件开发和使用过程中涉及的所有专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、专有技术、以及其他任何国家或地区法律承认的知识产权。1.7“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息或其他信息，包括但不限于软件源代码、设计规格、技术文档、用户数据、商业计划、客户名单等。1.8“协议”指本软件开发许可协议及其所有附件（如有）。第二条许可授予2.1在满足本协议约定的条件下，许可方授予被许可方一个[选择：永久性/非永久性]、[选择：全球范围/特定地域]、[选择：独占性/非独占性]、[选择：不可转让性/可转让性]的许可，允许被许可方在[选择：特定计算机数量/特定网络环境内]使用软件[选择：目标代码版本/特定版本号]。2.2许可范围包括但不限于在[列出支持的操作系统、硬件平台等]环境下运行软件。被许可方不得将软件安装或部署在任何不符合本协议约定的计算机系统或环境中。2.3被许可方仅获得使用软件的权利，不得对软件进行反向工程、反编译、反汇编、修改、翻译、创建衍生作品、与其它软件进行集成或捆绑，或进行任何试图揭示软件内部结构或源代码的行为，除非获得许可方事先书面明确同意。2.4被许可方不得将本协议项下的许可权利、许可利益或软件进行出租、出借、转让或许可给任何第三方，除非获得许可方事先书面明确同意。2.5本协议不授予被许可方任何与软件相关的知识产权，被许可方仅获得使用许可。软件的所有知识产权仍完全并排归许可方所有。第三条知识产权3.1许可方保证其拥有或有权授予本协议项下的许可，且软件的开发和交付不侵犯任何第三方的知识产权。3.2被许可方承认并同意，软件及其任何部分均包含许可方或其许可的第三方的知识产权。被许可方同意采取一切合理措施保护许可方的知识产权不受侵犯。第四条软件交付与支持4.1许可方将通过[选择：电子邮件发送下载链接/邮寄光盘/U盘等方式]向被许可方交付软件。交付内容包括但不限于目标代码和用户手册。4.2许可方应在收到乙方支付相关费用后[数量]日内完成软件交付。4.3许可方将在协议有效期内提供[选择：免费/付费]技术支持服务。支持方式包括[选择：电话/电子邮件/在线系统]，支持时间为[具体时间，如：工作日9:00-18:00]。支持范围限于软件安装、使用中的一般问题解答和故障排除。第五条费用与支付5.1被许可方同意根据本协议约定向许可方支付许可费用。5.2许可费用为人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），[选择：适用于版本号/适用于所有后续版本]。费用支付方式为[选择：银行转账/其他方式]，收款账户信息如下：开户名：[公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]5.3被许可方应在收到许可方开具的发票后[数量]日内支付相应费用。逾期支付的，每逾期一日，被许可方应按逾期支付金额的[百分比]向许可方支付违约金。5.4如软件需要后续更新或升级版本，其费用将另行协商确定。第六条保密义务6.1双方应对从对方获取的保密信息承担保密义务，并仅为履行本协议之目的使用该等保密信息。6.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但为履行本协议之目的向其员工、顾问、代理人的披露除外，且该等人员有保密义务。6.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期为自披露之日起[数量]年或本协议终止后[数量]年，以较长者为准。第七条保证与免责7.1许可方保证其拥有合法权利授予本协议项下的许可，且软件在正常使用环境下符合其公开的性能说明（如有）。7.2除前款所述外，许可方不对软件的适销性、特定用途适用性或无错误、无中断做出任何明示或暗示保证。7.3在任何情况下，许可方对因软件原因造成的任何直接、间接、偶然、特殊或后果性损害（包括但不限于利润损失、业务中断、数据丢失）不承担责任，即使已被告知可能发生此类损害。7.4许可方不对因第三方侵权行为、计算机病毒、黑客攻击或自然灾害等不可抗力因素导致的软件问题负责。7.5许可方的总责任以本协议约定的许可费用为限。第八条转让8.1未经许可方事先书面明确同意，被许可方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给第三方。第九条协议期限与终止9.1本协议自双方签字之日起生效，有效期为[数量]年。9.2协议期满前[数量]月，如双方均未书面提出终止，本协议自动续展[数量]年，续展次数不限/续展次数限[数量]次。9.3任何一方有权在协议有效期内因另一方严重违约而单方面终止本协议，但应提前[数量]日书面通知对方，并说明违约事实。9.4协议终止时，被许可方必须立即停止使用软件，销毁所有载有软件的介质、复制品和文档，并删除所有软件副本。除已支付的费用外，双方互不承担其他责任。9.5即使本协议终止，双方在本协议项下的保密义务、知识产权归属条款、法律适用与争议解决条款、以及因违约产生的索赔和补救措施仍然有效。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：许可方所在地/被许可方所在地/指定地点]有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至[指定仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代之前所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。11.3通知：本协议项下的所有通知均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[数量]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。11.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.5适用性：若本协议任何条款与适用法律相抵触，则该条