销售合同审核清单及风险防范手册

销售合同审核清单及风险防范手册一、适用场景与使用对象本手册适用于企业销售业务中各类合同的审核与管理场景，包括但不限于：常规货物销售合同：如工业原材料、成品设备、快消品等买卖协议；服务类销售合同：如技术服务、咨询服务、维护服务等提供协议；定制化销售合同：如根据客户需求研发生产的非标产品销售协议；长期供货/框架协议：如年度供货框架合同、分期交付协议等。使用对象涵盖企业法务人员、销售负责人、采购对接人、合同管理人员及业务审批人员，旨在通过标准化审核流程，降低合同法律风险，保障企业合法权益。二、合同审核全流程操作指引（一）前置准备：资料收集与基础信息核对合同资料完整性核查收集双方营业执照复印件（需加盖公章）、法定代表人证件号码明、授权委托书（若由代理人签署）；确认合同文本（含附件，如技术协议、订单、确认函等）是否齐全，避免仅审核主合同而忽略附件；核对客户需求文档（如招标文件、投标文件、往来邮件）与合同内容的一致性，保证合同反映双方真实合意。基础信息初步校验检查合同双方名称、统一社会信用代码、地址、联系方式等基本信息是否与营业执照一致，避免名称错误（如“有限公司”误写为“有限责任公司”）或信息遗漏；确认合同签署主体是否适格：对方是否为标的物所有权人或合法授权方，避免无权代理或超越代理权限签署。（二）形式审核：合同文本规范性检查合同结构与条款完整性审核合同是否包含核心要素：双方主体信息、标的物描述、数量/质量要求、价款及支付方式、交付与验收条款、违约责任、争议解决方式、合同生效条件、附件清单等；检查条款逻辑是否连贯，是否存在前后矛盾（如“交货期30天”与“最晚交货日期为X月X日”冲突）。文本签署形式合规性确认合同是否为书面形式，对于法律法规要求必须采用书面形式的合同（如房屋买卖、技术进出口等），需核查形式合规性；检查合同文本是否有修改痕迹（如涂改、增删），若有需双方在修改处盖章或签字确认，避免后续争议。（三）实质条款审核：核心风险点排查1.主体资质与履约能力审核对方主体资格：核查对方营业执照是否在有效期内，经营范围是否包含本次销售业务（如涉及特殊行业，需确认是否具备相关许可证，如食品销售需《食品经营许可证》）；通过“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询对方是否被列入经营异常名录或严重违法失信名单，评估履约风险。代理权限审核：若由代理人签署，需核对授权委托书是否载明明确的授权范围（如“代签销售合同”“代收款项”）及授权期限，避免越权代理。2.标的物描述清晰度审核标的物基本信息：明确产品名称、规格型号、品牌、产地、数量（含大写和小写），避免使用“同类产品”“优质产品”等模糊表述；质量标准：约定具体的质量标准（如国家标准、行业标准、企业标准或双方确认的技术参数），并明确验收方法、检验期限及质量异议的提出方式（如“收货后15天内以书面形式提出”）；特殊要求：若标的物为定制化产品，需审核技术协议是否作为合同附件，且技术参数是否与客户需求确认函一致。3.价款与支付条款审核价格构成：明确单价、总价（含税价/不含税价）、税率及计价货币，避免“价格以实际为准”等模糊约定；支付方式：约定支付步骤（如预付款、到货款、验收款、质保金）、支付时间（如“合同签订后7个工作日内支付30%预付款”）、账户信息（需核对对方账户名称与合同主体一致，避免个人账户收款）；票据要求：明确发票类型（如增值税专用发票）及开具时间（如“验收合格后7个工作日内开具”），避免因票据问题导致税务风险。4.交付与验收条款审核交付信息：明确交付地点（如“买方仓库”“指定交货地”）、交付方式（如“送货上门”“买方自提”）、运输费用承担方及风险转移节点（如“货物交付后毁损灭失风险由买方承担”）；验收流程：约定验收期限（如“收货后5个工作日内完成验收”）、验收标准（依据合同约定的质量标准）及验收结果确认方式（如“签署《验收确认单》”），避免“验收合格后视为质量无异议”等单方加重买方责任的条款。5.违约责任条款审核违约情形明确：列明常见违约行为（如逾期交货、质量不符、逾期付款等），避免笼统约定“违约方承担违约责任”；违约责任对等：约定违约金计算方式（如“逾期付款按应付金额万分之五/日支付违约金”，需注意违约金不宜过高，避免被法院调整）或损失赔偿范围（如“直接损失，不包括间接损失”）；解除权约定：明确何种情况下一方可解除合同（如“逾期交货超过30天”“质量异议经两次修复仍不合格”），并约定解除合同后的处理方式（如“已付款项退还”“赔偿损失”）。6.争议解决与法律适用条款争议解决方式：优先选择企业所在地或合同履行地有管辖权的人民法院诉讼，或选择仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”，需明确仲裁规则）；避免约定“由对方所在地法院管辖”可能导致的不便；法律适用：明确适用_________法律（若涉及涉外合同，可约定“中国法律”，避免适用外国法律增加不确定性）。7.其他关键条款审核保密条款：明保证密信息的范围（如技术资料、客户信息）、保密期限（如“合同终止后3年”）及违约责任；不可抗力条款：定义不可抗力事件（如自然灾害、战争），约定通知义务（如“事件发生后7天内书面通知对方”）及免责范围；合同生效与终止：约定生效条件（如“双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效”）及终止情形（如“债务已履行”“双方协商一致解除”）。（四）风险识别与评估风险等级划分高风险：主体资质缺失、标的物描述模糊导致履约不能、违约责任显失公平、争议解决方式不利（如约定对方所在地法院且无管辖异议条款）；中风险：支付条款约定不明（如未约定支付时间）、验收期限过长、质量标准未引用具体规范；低风险：文本表述瑕疵（如标点符号错误）、附件未编号等不影响权利义务的轻微问题。风险应对措施高风险条款：必须要求对方修改，否则不予签署；必要时通过尽职调查（如对方财务状况、履约记录）进一步评估风险；中风险条款：与对方协商补充约定，明确具体内容；低风险条款：可直接修正或在签署前提醒对方调整。（五）修订反馈与二次审核条款修订沟通对审核中发觉的问题，形成《合同审核意见表》（可参考附件模板），列明问题条款、修改建议及风险点，与销售负责人及客户沟通；保留沟通记录（如邮件、聊天记录），保证修订内容双方确认无误。修订后复核客户反馈修订版本后，需对照《合同审核意见表》逐项复核，确认已按要求修改；重点检查修订部分是否引入新的风险（如修改支付条款后新增违约责任需对等）。（六）最终审核与签署管理签署前最终确认核对合同文本（含修订后内容）与附件是否完整、一致，保证无遗漏或矛盾；检查签字盖章是否规范：企业需加盖合同专用章或公章（优先合同专用章），法定代表人或授权代表需亲笔签字；对方需加盖公章，授权代表签字需附授权委托书。合同归档与执行跟踪签署后的合同原件至少一式两份（企业与客户各执一份），由合同管理人员统一编号、登记归档；将合同关键条款（如交货期、付款时间）同步至销售执行部门，跟踪履行情况，及时发觉并处理履约异常（如逾期交货、质量纠纷）。三、销售合同审核核心清单表审核模块审核要点审核标准风险等级处理意见（通过/修改/重点关注）备注主体信息合同双方名称、统一社会信用代码、地址、联系方式与营业执照一致，无错别字、漏项高核对原件或复印件签署人身份（法定代表人/授权代表）法定代表人需提供证件号码明；授权代表需提供授权委托书（载明权限、期限）高核对原件标的物描述产品名称、规格型号、品牌、产地、数量明确具体，无“同类”“优质”等模糊表述，大小写一致高附件技术协议需一并审核质量标准及验收方法引用具体标准（国标/行标/企标），明确验收期限、流程及异议方式中避免验收标准缺失价款与支付单价、总价（含税/不含税）、税率明确金额，无歧义，与订单或报价单一致高票据类型及开具时间需明确支付方式（预付款/到货款等）、支付时间、账户信息账户名称与合同主体一致，避免个人账户；支付时间具体（如“X日内”）高核对银行账户信息交付与验收交付地点、方式、运输费用承担方明确具体地点（如“买方XX仓库”），风险转移节点清晰中避免“运费由一方承担”模糊验收期限、验收结果确认方式约定合理期限（如“收货后X日内”），需签署书面验收单中避免验收条款缺失违约责任违约情形（逾期交货/付款、质量不符等）列明具体情形，避免笼统表述高需覆盖主要风险点违约金计算方式或赔偿范围约定明确（如“按XX%计算”），不宜过高（一般不超过实际损失的30%）高保证对等，避免显失公平争议解决争议解决方式（诉讼/仲裁）、管辖地/仲裁机构、法律适用优先选择企业所在地法院或明确仲裁机构；适用中国法律高避免约定对方所在地法院其他条款保密范围、期限、违约责任明保证密信息范围（如“技术资料、客户名单”），期限合理（如“合同终止后3年”）中避免保密条款过于宽泛不可抗力定义、通知义务、免责范围列明典型事件（如“地震、战争”），约定通知及时限（如“7日内”）低避免定义不明确合同附件附件名称、数量、内容与主合同关联性附件齐全（如技术协议、订单），与主合同条款一致中避免附件遗漏或冲突文本签署修改处是否双方确认、签字盖章是否规范涂改处需盖章/签字；签字+公章（合同专用章优先）高避免仅签字无盖章四、审核风险关键提示与操作要点（一）主体资质核验“三查三看”查执照：看营业执照是否在有效期内，经营范围是否包含本次业务，是否涉及需前置审批的许可；查征信：通过公开渠道查询企业信用状况，避免与失信企业合作；查授权：看授权委托书是否明确授权范围和期限，避免“全权授权”等模糊表述。（二）标的物描述“四明确”明确名称（避免俗称）、明确规格型号（含参数）、明确数量（含单位）、明确质量标准（引用具体文件）。（三）支付条款“两避免”避免约定“货到付款”未明确具体时间（可改为“货到后X日内付款”）；避免接受对方以个人账户收取合同款项（除非为个体工商户且账户与经营者一致）。（四）违约责任“一对等”违约责任需双方对等，如“卖方逾期交货需支付违约金，买方逾期付款也需支付同等比例违约金”，避免单方加重己方责任。（五）争议解决“一优先”优先选择“企业所在地有管辖权的人民法院”作为争议解决机构，降低异地维权成本；若选择仲裁，需明确仲裁机构全称及仲裁规