合同审查要点指南

合同审查要点指南一、适用范围与场景本指南适用于各类合同审查场景，包括但不限于：企业日常业务合作（如买卖、服务、租赁）、采购合同、劳动合同、技术开发合同、保密协议等。无论是企业法务、业务人员还是外部法律顾问，均可通过本指南系统化开展合同审查工作，有效识别法律风险、明确权利义务、保障合同目的实现。二、合同审查核心步骤（一）审查前准备：明确目标与收集资料明确审查目的：根据合同类型（如采购、服务、合作）确定审查重点，例如：采购合同需关注交付标准、付款条件；服务合同需关注服务质量、验收流程；保密合同需关注保密范围、期限等。收集基础资料：获取合同文本、签约主体背景信息（如营业执照、资质证书）、前期沟通记录（如邮件、会议纪要）、相关法律法规及行业规范（如《民法典》《公司法》特定条款）。（二）形式审查：基础要素完整性核对合同主体信息：检查签约方名称、统一社会信用代码、地址、法定代表人等是否与营业执照一致，个人主体需核对身份信息。若涉及代理人，需确认授权委托书是否有效（如授权范围、期限）。合同文本结构：核对合同编号、签订日期、签约地点是否完整；合同条款是否逻辑清晰，前后矛盾（如金额大小写不一致、履行期限与付款节点冲突）。签字盖章形式：确认合同是否为最终版本，有无修改痕迹（若有修改需双方盖章确认）；签字人是否为法定代表人或授权代表，盖章是否为合同专用章或公章（避免使用财务章、部门章）。（三）实质审查：核心条款合法性及合理性分析1.主体资格审查企业主体：核查营业执照是否在有效期内，经营范围是否涵盖合同内容，是否属于特许经营行业（如需取得许可证，需确认许可证有效性）。个人主体：核实身份信息真实性，是否具备完全民事行为能力（如涉及未成年人、精神病人，需确认法定代理人同意）。特殊主体：如分公司签约，需确认总公司授权；外资企业需确认是否符合外商投资产业政策。2.合同标的条款审查标的描述：明确具体（如货物需列明名称、型号、规格、品牌；服务需列明具体内容、范围、标准），避免模糊表述（如“优质产品”“满意服务”）。标的合法性：保证标的物不违反法律法规禁止性规定（如禁止流通物、侵权产品）。3.权利义务条款审查权利对等性：双方权利义务是否平衡，避免单方义务过重（如“乙方需无条件接受甲方所有修改意见”）。履行细节：明确履行期限（如“收到预付款后30日内交付”）、履行方式（如“上门安装”“现场交付”）、履行地点（如“甲方办公地址”），避免“尽快”“适时”等模糊表述。协作义务：明确双方配合事项（如提供资料、场地、人员支持），避免因协作缺失导致合同无法履行。4.价格与支付条款审查价格构成：明确单价、总价、计价方式（固定单价、按实结算）、是否含税（需注明税率及发票类型）。支付条件：细化支付节点（如“预付款30%，验收合格后付60%，质保期满后付10%”），避免“验收后付款”无具体时限；支付方式明确银行转账（需列明账户信息，避免现金支付）。发票义务：明确发票类型（增值税专用发票/普通发票）、开具时间及交付方式。5.违约责任条款审查违约情形：列举常见违约情形（如逾期交付、质量不达标、未支付款项），避免“其他违约行为”等兜底条款（需明确具体情形）。违约责任：约定违约金计算方式（如逾期付款按日万分之五计算违约金），且违约金金额需与实际损失相当（过高可能被法院调整）；明确继续履行、赔偿损失、解除合同等责任承担方式。免责条款：确认免责事由是否合法（如不可抗力需符合《民法典》规定，不可抗力发生后需及时通知对方并提供证明），避免“任何情况下均不承担责任”等无效免责条款。6.争议解决条款审查争议解决方式：优先约定协商、调解；若选择诉讼，明确管辖法院（如被告住所地、合同履行地、签订地法院，需明确具体法院名称）；若选择仲裁，明确仲裁机构全称（如“XX市仲裁委员会”），避免“XX仲裁机构”等模糊表述。法律适用：明确适用法律法规（如“_________法律”），避免“按惯例”“双方协商确定”等不确定表述。7.其他关键条款审查保密条款：明保证密范围（如技术信息、经营数据）、保密期限（如合同履行期间及终止后3年）、违约责任。不可抗力：定义不可抗力范围（如自然灾害、战争、政策变更），明确通知义务及后果处理（如延期履行、部分解除、全部解除）。合同变更与解除：约定变更需书面确认，解除条件需明确（如“一方违约导致合同目的无法实现”），避免“一方有权单方解除合同”的绝对化表述。通知与送达：明确通知方式（如书面、邮件、传真）、送达地址（需为有效地址，地址变更需及时书面通知）。（四）风险识别与评估风险分类：将审查中发觉的风险划分为法律风险（如条款违反法律法规）、商业风险（如价格不合理、履行成本过高）、操作风险（如条款模糊导致执行争议）。风险等级判定：根据风险发生概率及影响程度，分为高（如主体不适格、核心条款违法）、中（如违约责任不对等、争议解决不明）、低（如表述不严谨、格式不规范）。风险应对建议：针对高风险点，需提出修改建议（如补充资质证明、调整违约金计算方式）；中风险点需提示双方协商确认；低风险点可标注优化建议。（五）出具审查意见与修改建议审查意见书：以书面形式出具审查结果，包括：合同基本信息、审查结论（通过/需修改/不通过）、具体修改条款及理由、风险提示清单。沟通反馈：与业务部门或对方就修改意见进行沟通，解释法律依据（如引用《民法典》第577条关于违约责任的规定），争取达成一致。修订确认：根据沟通结果修订合同文本，最终版本需经双方签字盖章确认，保证修改内容无遗漏。（六）审查后存档与跟进文件存档：将审查意见书、合同修订稿、最终签署合同、相关资质证明等资料整理存档，保存期限不少于合同履行期限+3年。履行跟踪：合同履行过程中，对关键节点（如交付、验收、付款）进行跟踪，发觉违约风险及时提示业务部门处理。三、审查工具模板合同审查清单表审查大类审查要点常见问题风险等级审查意见（通过/修改/不通过）主体信息1.企业名称、信用代码与营业执照一致；2.个人身份信息真实；3.代理人授权有效。1.名称与公章不一致；2.超越经营范围；3.授权委托书过期。高合同标的1.标的描述具体明确；2.标的合法合规。1.标的物型号模糊；2.涉及禁止流通物。高权利义务1.双方权利义务对等；2.履行期限、方式、地点明确。1.单方义务过重；2.“尽快”“适时”等模糊表述。中价格支付1.单价、总价含税明确；2.支付节点、方式具体。1.价格含税未注明；2.“验收后付款”无时限。中违约责任1.违约情形列举明确；2.违约金合理；3.免责事由合法。1.违约金过高或过低；2.“任何情况不担责”无效。高争议解决1.管辖法院/仲裁机构明确；2.法律适用清晰。1.约定“XX地法院”未明确具体层级；2.仲裁机构名称错误。中其他条款1.保密范围、期限明确；2.不可抗力定义清晰；3.通知地址有效。1.保密期限过短；2.不可抗力未约定通知义务。低四、关键注意事项与风险提示（一）主体资质审查不可流于形式需通过“国家企业信用信息公示系统”等官方渠道核实企业主体状态（是否存续、吊销、注销），避免与“僵尸企业”签约；特殊行业（如建筑、医疗、食品）需核实行业许可证件（如资质证书、卫生许可证），保证其具备履约能力。（二）条款表述避免模糊与歧义避免使用“大概”“左右”“优质”等主观性词汇，需量化或明确标准（如“优质产品”可替换为“符合国家GB/T19001-2016质量标准”）；金额、日期、数量等关键信息需同时使用大小写或数字+文字表述（如“人民币壹万元整（¥10,000.00）”）。（三）违约责任需平衡双方利益违约金过高（超过实际损失30%）可能被法院调整，过低则缺乏约束力，建议参考同类行业惯例或实际损失计算方式；明定“守约方维权费用（如律师费、诉讼费）由违约方承担”，降低守约方维权成本。（四）争议解决条款需明确具体约定诉讼管辖时，避免选择“原告住所地”“合同签订地”等模糊地点，优先选择“被告住所地”“合同履行