机器学习算法改进授权协议

机器学习算法改进授权协议本协议由以下双方于[具体日期]在[具体地点]签订：甲方（授权方）：[授权方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[授权方注册地址]统一社会信用代码：[授权方统一社会信用代码]乙方（被授权方）：[被授权方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[被授权方注册地址]统一社会信用代码：[被授权方统一社会信用代码]鉴于：1.甲方是[简要描述甲方与机器学习算法相关的情况，如：某项机器学习算法的知识产权所有者或权利合法持有人]；2.甲方愿意根据本协议约定，授权乙方使用其拥有的[简要描述基础算法名称或功能]机器学习算法（以下简称“基础算法”）进行改进；3.乙方愿意根据本协议约定，在甲方授权范围内使用基础算法进行改进，并使用改进后的机器学习算法（以下简称“改进算法”）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就机器学习算法改进授权事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1基础算法：指甲方在协议生效前已拥有知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商业秘密等）的[具体描述基础算法名称、功能或技术特征]机器学习算法，以及与该算法相关的技术文档、代码（如适用）、训练数据样本说明（如适用）等构成基础算法交付物。1.2改进算法：指乙方根据本协议约定，在基础算法之上进行修改、优化、迭代后形成的新的机器学习算法，及其相关的任何衍生技术、文档、代码等。1.3技术文档：指与基础算法和改进算法相关的用户手册、设计规范、源代码、算法模型文件、训练数据清单、性能测试报告、知识产权证明文件等资料。1.4知识产权：指在协议有效期内，与基础算法和改进算法相关的所有在中国及[约定其他国家或地区]有效的专利权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、商标权等无形资产权利。1.5商业秘密：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，包括但不限于基础算法和改进算法的源代码、设计思路、核心参数、训练方法、未公开的技术诀窍等。第二条授权许可2.1甲方授予乙方一项[选择：独占/非独占]、[选择：可分许可/不可分许可]、[选择：可转让/不可转让]的许可，允许乙方在约定的目的范围内使用基础算法进行改进，并使用改进算法。2.2许可目的：乙方获得本协议项下授权许可的目的仅限于[详细列出允许的使用目的，例如：乙方内部研发部门使用、开发特定型号的智能设备、提供基于改进算法的在线服务、将包含改进算法的技术方案应用于甲方指定产品线等]。2.3地域范围：本协议项下授权许可的地域范围限定于[全球/中国内地以及具体列出的其他国家或地区，如：香港、澳门、台湾等]。2.4许可期限：本协议项下授权许可自[具体生效日期]起至[具体终止日期]止，共计[年数]年。或：本协议项下授权许可期限为[年数]年，自甲方完成基础算法交付之日起计算，直至该基础算法在中国及[约定其他国家或地区]的主要专利权（如有）到期之日止，以较晚到期的日期为准。2.5授权内容：除基础算法本身外，甲方授予乙方的许可还包括与本协议项下授权许可相关的技术文档的查阅权和使用权。第三条基础算法交付与支持3.1甲方应在本协议生效后的[具体天数]日内，将基础算法的技术文档[具体说明文档形式，如：电子版光盘/指定云盘链接]交付给乙方。交付内容包括但不限于：[列出主要交付物，如：《基础算法设计说明书》、《基础算法用户手册》、《基础算法源代码（如适用）》版本[具体版本号]、《基础算法训练数据说明》]。3.2甲方应提供以下技术支持服务（[选择：是/否]）：[如选择“是”，则详细约定：][支持内容：例如，针对基础算法的技术咨询、常见问题解答、根据乙方明确需求进行的有限范围bug修复（定义bug范围）、协助乙方理解基础算法原理等]；[支持方式：例如，通过电子邮件、电话、远程会议等方式提供；提供[数量]次/年的免费电话支持]；[支持期限：例如，自基础算法交付之日起[年数]年内]；[费用：例如，此支持服务包含在协议授权费内/需另行支付费用[具体金额或计算方式]]。[如选择“否”，则写：甲方不提供任何技术支持服务。]第四条改进算法的开发与归属4.1乙方应根据本协议第二条约定的目的范围，在甲方提供的基础算法之上进行改进开发。乙方应确保其改进活动不侵犯任何第三方的合法权益。4.2乙方应在本协议生效后[具体时间]内，向甲方提交改进算法的初步方案，并在[具体时间]前完成改进算法的[具体版本号或阶段性目标]的开发工作，供甲方审阅。4.3与改进算法相关的知识产权（包括但不限于改进算法本身、由乙方在开发过程中独立创造的技术方案、文档等）的归属，根据以下约定处理：[选择以下一种方案，并删除其他方案][方案一：完全归属甲方]。乙方同意，本协议项下乙方为改进基础算法而进行的所有开发活动及其直接或间接产生的所有成果，包括但不限于改进算法、源代码、设计文档、相关技术诀窍、以及在此过程中产生的所有衍生知识产权，其完整、永久、不可撤销的所有权（包括在中国及[约定其他国家或地区]的所有权利）均归甲方所有。乙方仅为实现本协议约定目的而获得使用许可。乙方保证，除本协议授予的权利外，乙方不保留任何与改进算法相关的知识产权权利。[方案二：共同归属]。改进算法及其相关知识产权由甲乙双方共同拥有。双方同意，对于因共同拥有知识产权而产生的收益（如专利许可费、转让费等），应按照[具体比例，如：甲方60%，乙方40%]进行分配。双方均有权独立使用、许可或转让其拥有的改进算法知识产权份额，但任何一方行使前述权利时，应取得另一方书面同意。双方应共同维护共同拥有的知识产权，相关费用由双方平均承担。若因行使权利产生争议，应协商解决；协商不成的，任何一方有权向[指定法院或仲裁机构]提起诉讼/仲裁。[方案三：部分归属甲方]。基础算法的[具体描述，如：核心框架、基础模型结构]部分仍归甲方所有，甲方保留对该部分的所有权和控制权。乙方在改进该部分时，应获得甲方的书面同意，并应按照甲方的要求进行修改。乙方独立开发并提交给甲方的、未基于甲方核心框架的改进部分（以下简称“乙方独立改进部分”）及其产生的直接知识产权，归乙方所有。双方应就乙方独立改进部分的知识产权使用达成[另行约定或参照本方案一]。4.4乙方同意，在改进算法中，如需标注原始算法来源或双方贡献，应遵循[具体约定方式，如：甲方要求或行业惯例]。第五条改进算法的使用限制5.1乙方承诺，仅在协议约定的目的范围、地域范围内使用基础算法和改进算法，不得将其用于任何非法、不道德或侵犯第三方合法权益的用途。5.2乙方不得对基础算法和改进算法进行反向工程、反编译、解密或试图通过任何技术手段获取其源代码或核心算法结构。5.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下授权许可（无论是否为独占许可）转让、分许可或以其他任何方式部分或全部转移给任何第三方。5.4乙方不得将包含基础算法或改进算法的产品、服务或技术方案，用于与甲方产品或服务构成直接竞争的关系，除非获得甲方的明确书面同意。第六条保密条款6.1甲乙双方对于在本协议履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、未公开的经营信息、客户资料等（以下简称“保密信息”）均负有严格的保密义务。未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，但为履行本协议目的所必需的除外）披露保密信息。6.2本保密义务不因本协议的终止而解除。即使在协议终止后，乙方仍应继续对其在协议有效期内获取的保密信息承担保密义务，直至该保密信息进入公有领域为止。6.3任何一方因违反本保密义务给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第七条费用与支付7.1[选择：甲方/乙方]应向[选择：乙方/甲方]支付授权费，金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。支付方式为[选择：一次性支付/分期支付，如分期，则说明每期金额和支付时间节点]。7.2[如适用，如需额外服务费]乙方应向甲方支付[具体服务内容]的服务费，金额为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]），支付方式为[具体说明]。7.3[如适用，如需里程碑付款]乙方在完成[具体里程碑事件]并经甲方验收合格后，应向甲方支付费用人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]），支付方式为[具体说明]。7.4上述款项应于[具体时间节点，如：本协议签订之日起X日内/基础算法交付之日起X日内]支付至对方指定的银行账户：开户名：[对方公司全称]开户行：[对方银行名称及支行]账号：[对方银行账号]甲方指定收款账户信息/乙方指定付款账户信息。第八条知识产权的维护与维权8.1[选择：甲方/双方共同]负责维护本协议项下由[选择：甲方/双方]拥有的知识产权，包括但不限于申请、维持相关权利的费用。若因未能及时维持导致权利丧失，责任由[选择：甲方/双方]承担。8.2若任何第三方主张侵犯本协议项下由甲方拥有的知识产权，甲方有权[选择：以乙方名义/要求乙方配合/自行]代表双方或处理该侵权纠纷，相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、赔偿金等）由[选择：甲方承担/甲乙双方按责任比例承担/乙方承担]。8.3若任何第三方主张侵犯本协议项下由乙方拥有的知识产权，乙方应自行负责处理该侵权纠纷，相关费用由乙方承担。但乙方处理该纠纷时，应采取必要措施保护甲方的合法权益，并应及时通知甲方。第九条期限与终止9.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[年数]年，自[生效日期]起至[终止日期]止。9.2除本协议另有约定外，发生以下情况之一，本协议可提前终止：(a)双方协商一致同意终止；(b)一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的；(c)一方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力的；(d)因不可抗力导致本协议目的无法实现的；(e)乙方违反本协议第五条第5.3款或第5.4款的约定的。9.3本协议终止时，乙方应立即停止使用基础算法和改进算法，并按照甲方要求[选择：返还/销毁]所有包含基础算法和改进算法的代码、文档、产品原型、数据等。但根据本协议第六条约定应予保密的信息除外。9.4协议终止后，关于知识产权归属、已支付费用的结算、保密义务、争议解决等条款仍然有效。第十条违约责任10.1若一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。10.2若乙方违反本协议第五条第5.1款、第5.2款、第5.3款或第5.4款约定，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付本协议未履行部分的费用及违约金，同时保留追究乙方违约责任及索赔的权利。10.3若甲方违反本协议第三条第3.1款约定，未能按时交付基础算法交付物，每逾期一日，应向乙方支付合同总金额[百分比，如：0.1%]的违约金，但累计违约金不超过合同总金额的[百分比，如：10%]。第十一条适用法律与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定地点，如：北京市海淀区人民法院]提起诉讼。第十二条不可抗力12.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。12.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。13.2修订与变更：对本协议的任何修订或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。13.4可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定