企业兼并协议书

企业兼并协议书甲方（兼并方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：乙方（被兼并方）：名称：法定代表人：地址：联系方式：鉴于甲方拟通过兼并方式取得乙方的控制权，乙方同意甲方对其进行兼并，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就企业兼并事宜达成如下协议：一、兼并的方式及标的物或服务具体描述1.兼并方式本次兼并采用[具体兼并方式，如吸收合并、新设合并或控股合并等]的方式进行。2.标的物或服务具体描述乙方为一家依法设立并有效存续的[企业类型，如有限责任公司、股份有限公司等]，经营范围包括[详细列举乙方的经营范围]。乙方拥有以下资产及权益（以下统称为“标的资产”）：固定资产：包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备等，具体明细见附件一《固定资产清单》。流动资产：包括但不限于货币资金、应收账款、存货等，具体明细见附件二《流动资产清单》。无形资产：包括但不限于商标权、专利权、著作权、非专利技术等，具体明细见附件三《无形资产清单》。股权及其他权益：乙方持有[下属子公司或关联企业名称]的股权，以及其他相关权益，具体明细见附件四《股权及其他权益清单》。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的财务状况、经营情况、资产状况等进行调查、审计和评估。有权要求乙方提供与兼并相关的各类文件、资料和信息。在兼并完成后，有权按照本协议的约定对乙方的资产、业务等进行整合和管理。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付兼并款项。负责办理本次兼并所需的各项审批手续，并承担相关费用。在兼并过程中，妥善保护乙方的资产和权益，不得损害乙方及其员工的合法利益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议的约定履行义务。在兼并完成前，有权继续经营其业务，但应遵守本协议的相关规定。有权获得甲方支付的兼并款项。2.义务向甲方如实披露其财务状况、经营情况、资产状况等信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。协助甲方办理本次兼并所需的各项手续，提供必要的文件、资料和协助。在兼并完成前，妥善保管其资产，不得擅自处置或转移资产。按照本协议的约定，处理好与员工的劳动关系，支付员工工资、福利等费用。三、兼并款项及支付方式1.兼并款项本次兼并的总价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该价款为甲方取得乙方全部股权及标的资产的对价，包括但不限于乙方的净资产价值、商誉价值等。2.支付方式甲方按照以下方式向乙方支付兼并款项：定金：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）。第一期款项：在完成对乙方的财务审计、资产评估且审计报告和评估报告经双方确认后[X]个工作日内，甲方向乙方支付兼并款项的[X%]，即人民币[第一期支付金额]元（大写：[大写第一期支付金额]）。第二期款项：在完成本次兼并的工商变更登记手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付兼并款项的[X%]，即人民币[第二期支付金额]元（大写：[大写第二期支付金额]）。尾款：在乙方按照本协议约定完成所有资产交割、债务清理等工作，并经甲方验收合格后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余兼并款项，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）。四、资产交割1.交割时间双方应在本协议生效后[X]个工作日内完成资产交割手续。2.交割内容乙方应将标的资产的相关产权证书、合同协议、财务资料等文件资料移交给甲方，并协助甲方办理资产过户、交接等手续。具体交割清单见附件五《资产交割清单》。3.交割确认资产交割完成后，双方应签署《资产交割确认书》，确认资产交割的完成情况。五、债务承担1.乙方债务披露乙方应在本协议签订前向甲方如实披露其所有债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、担保债务等。具体债务清单见附件六《债务清单》。对于乙方已披露的债务，在兼并完成后由[债务承担方，如甲方或乙方等]承担。对于乙方未披露的债务，如因乙方故意隐瞒或重大过失导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。六权益变更1.股权变更乙方应按照本协议的约定，协助甲方办理乙方股权的变更登记手续，将乙方的全部股权变更至甲方或甲方指定的主体名下。2.其他权益变更对于乙方持有的商标权、专利权、著作权等无形资产，以及其在下属子公司或关联企业中的股权及其他权益，乙方应协助甲方办理相应的变更手续，确保甲方在兼并完成后能够合法享有相关权益。七员工安置1.员工劳动关系处理兼并完成后，乙方员工的劳动关系按照以下方式处理：对于愿意继续留在甲方工作的员工，甲方应与其重新签订劳动合同，延续其原有的工作年限和福利待遇。对于不愿意继续留在甲方工作的员工，乙方应按照法律法规及相关政策的规定，依法与其解除劳动关系，并支付相应的经济补偿。2.员工工资及福利支付乙方应在兼并完成前，足额支付员工工资、奖金、福利等费用，确保员工的合法权益得到保障。八保密条款1.保密范围双方应对在本次兼并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.保密期限本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。3.违约责任如一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币[违约金金额]元（大写：[大写违约金金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。九违约责任1.甲方违约责任如甲方未按照本协议约定的时间和方式支付兼并款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。如逾期超过[X]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金及已取得的标的资产，同时甲方应按照兼并款项总额的[X%]向乙方支付违约金。2.乙方违约责任如乙方未按照本协议约定的时间和方式履行义务，每逾期一日，应按照本协议约定的兼并款项总额的[X%]向甲方支付违约金。如因乙方原因导致本次兼并无法完成或甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。3.双方共同违约责任如因双方共同过错导致本协议无法履行或给对方造成损失的，双方应按照各自过错程度承担相应的赔偿责任。十争议解决1.争议解决方式本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.诉讼管辖双方约定，如因本协议发生争议，诉讼管辖地为[具体管辖法院名称]。十一其他条款1.协议生效本协议自双方签字（或盖章