一人有限公司股权变更法律文件模板

一人有限公司股权变更法律文件模板一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的股权变更涉及股东权利义务转移、公司治理结构调整，甚至可能影响债务承担边界。鉴于《公司法》对一人公司的特殊规制（如人格否认、年度审计要求），股权变更法律文件需兼具合规性与实操性，以防范潜在风险。本文结合实务经验，梳理核心文件模板及要点。一、股东决定（一人公司权力决策文件）一人公司无股东会，股东决定是股权变更的核心决策文件，需由唯一股东签署并载明以下内容：（一）文件模板股东决定根据《公司法》及本公司章程规定，公司唯一股东[原股东姓名/名称]于[日期]作出如下决定：1.股权变更事项：同意将本人/本公司持有的[公司名称]100%股权（对应注册资本[金额]，实缴/认缴情况：[如实填写]），以[转让价格]转让给[受让方姓名/名称]。2.公司章程修改：同意修改公司章程相关条款，将原章程中“股东姓名/名称：[原股东信息]”变更为“股东姓名/名称：[受让方信息]”；同时调整[其他需修改条款，如出资时间、经营范围等（若有）]。3.工商登记委托：委托[受托人姓名]（身份证号：[隐去后4位]）办理本次股权变更的工商登记手续，受托人权限包括提交材料、签署文件等。4.其他事项：（如债务承担声明：“本次股权转让前，公司债务由原股东[姓名/名称]按法律规定承担；转让后，公司以全部财产独立承担债务，新股东[姓名/名称]以出资额为限承担责任。”）股东（签字/盖章）：_________日期：______年____月____日（二）注意事项自然人股东需亲笔签字，法人股东需加盖公章并由法定代表人签字。转让价格需明确（可约定“零元”“平价”或“溢价”转让），但需注意税务合规（如溢价转让需申报所得税）。若公司存在未结债务，建议在决定中明确债务承担方式，避免新股东因“人格否认”被追责。二、股权转让协议（权利义务转移契约）股权转让协议是转让方与受让方的核心合意文件，需涵盖交易细节、风险分配等内容。（一）协议模板（精简版）股权转让协议转让方（甲方）：[姓名/名称]，证件类型：[身份证/营业执照]，号码：[隐去后4位]受让方（乙方）：[姓名/名称]，证件类型：[身份证/营业执照]，号码：[隐去后4位]鉴于甲方为[公司名称]（以下简称“目标公司”）唯一股东，持有100%股权；甲乙双方经协商，就股权转让事宜达成如下协议：1.股权基本情况：甲方转让的股权对应目标公司注册资本[金额]，占公司股权比例100%，股权性质为[自然人/法人]股权，出资方式为[货币/非货币]，实缴情况为[已缴足/分期缴纳，截至本协议签订日已缴[金额]]。2.转让价款及支付：转让总价款为人民币[金额]，乙方应于[付款时间]前，以[转账/现金]方式支付至甲方指定账户（开户行：[银行名称]，账号：[隐去后4位]）。3.股权变更与登记：甲乙双方应于本协议生效后[X]日内，共同办理股权变更的工商登记手续。甲方应配合提供股东决定、公司章程修正案等文件。4.公司债务与担保：甲方承诺，截至股权转让完成日，目标公司不存在未披露的债务、担保或潜在纠纷；若因甲方隐瞒导致乙方或目标公司遭受损失，甲方承担全部赔偿责任。5.公司治理交接：股权变更后，甲方不再担任目标公司的[执行董事/监事/经理]（若有），乙方有权任命新的管理人员；甲方应于[日期]前移交公司印章、账簿、合同等资料。6.违约责任：若一方违约，应向守约方支付违约金[金额]，并赔偿实际损失（包括律师费、诉讼费等）。7.争议解决：因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交[仲裁委员会/人民法院]管辖。本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，双方各执一份，报工商部门备案一份。转让方（签字/盖章）：_________受让方（签字/盖章）：_________日期：______年____月____日（二）关键条款设计财产混同防范：可增加条款“甲方承诺目标公司财产与个人（或法人股东的其他公司）财产独立，无混同情形；若因混同导致债权人追究乙方责任，甲方承担全部赔偿”。分期出资处理：若股权对应出资未缴足，需明确“乙方受让股权后，按公司章程规定履行出资义务”或“甲方应于[日期]前完成剩余出资”。税务承担：约定“本次股权转让产生的税费（如印花税、所得税）由[甲方/乙方]承担”，避免事后纠纷。三、公司章程修正案（公司自治规则更新）一人公司章程需反映股东变更后的治理结构，修正案应聚焦股权相关条款的修改。（一）修正案模板[公司名称]章程修正案根据公司股东于[日期]作出的股东决定，现对公司章程作如下修改：原章程第[X]条：“股东姓名/名称：[原股东信息]；身份证号/统一社会信用代码：[隐去后4位]；出资额：[金额]；出资方式：[货币/非货币]；出资时间：[日期]。”修改为：“股东姓名/名称：[受让方信息]；身份证号/统一社会信用代码：[隐去后4位]；出资额：[金额]；出资方式：[货币/非货币]；出资时间：[日期]。”（若涉及其他条款修改，如执行董事、监事任免，可补充：）原章程第[X]条：“公司执行董事为[原姓名]，任期[X]年。”修改为：“公司执行董事为[新姓名]，任期[X]年。”（其他需修改条款同理）本次修正案经股东签字（或盖章）后生效，与原章程具有同等法律效力。股东（签字/盖章）：_________日期：______年____月____日（二）注意事项修正案需与股东决定内容一致，尤其是股东信息、出资情况的变更。若公司设执行董事、监事，需同步修改相关任免条款，确保治理结构与股东变更匹配。修正案需提交工商部门备案，建议注明“本修正案一式[X]份，报登记机关一份，公司留存[X]份”。四、工商变更登记文件（行政程序合规性文件）股权变更需向登记机关提交材料，核心文件为《公司变更登记申请书》及附件。（一）《公司变更登记申请书》填写要点1.基本信息：填写公司名称、统一社会信用代码、法定代表人信息。2.变更事项：在“变更事项”栏勾选“股东变更”，并填写原股东、新股东的姓名/名称、证件类型、证件号码（隐去后4位）、出资额、出资方式等。3.法定代表人签字：由公司法定代表人签字（若法定代表人变更，需同时办理变更）。（二）配套材料清单股东决定（原件）；股权转让协议（复印件，需加盖公司公章或双方签字确认）；公司章程修正案（原件）；原营业执照正、副本；新股东的身份证明（自然人身份证复印件、法人营业执照复印件加盖公章）；委托代理人证明（若委托他人办理，需提交《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》）。五、实务风险与应对建议（一）人格否认风险：一人公司股东与公司财产混同是“人格否认”的常见事由。建议：股权转让前，要求原股东提供最近年度《审计报告》，证明公司财产独立；转让后，新股东应建立独立财务制度，保留完整会计凭证、账簿，每年聘请会计师事务所审计。（二）税务合规风险：股权转让价格明显偏低（如零元、平价转让）且无正当理由的，税务机关可能核定征收所得税；法人股东转让股权需缴纳企业所得税，建议提前咨询税务机关，明确计税依据。（三）工商登记时效：根据《公司法》，公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变