非上市公司章程编制要点及范本

非上市公司章程编制要点及范本引言：章程——企业治理的“内部宪法”非上市公司作为市场经济的活跃主体，其章程不仅是工商登记的必备文件，更是界定股东权利、规范公司治理、防范内部纠纷的核心规则。与上市公司受监管规则严格约束不同，非上市公司章程的编制兼具合规性与个性化空间：既需严守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的强制性规定，又可结合企业股权结构、行业特点、发展阶段设计“定制化”条款（如股东特殊权利、股权流转限制、议事规则创新等）。本文从实务角度梳理章程编制的核心要点，并提供参考范本，助力企业构建适配自身的治理体系。一、章程编制的核心要点（一）公司基本信息：合规性与明确性的平衡章程需首先界定公司的名称、住所、经营范围、注册资本，作为法律主体的基础标识：名称：需符合《企业名称登记管理规定》，避免与已有主体重名或使用“金融”“保险”等需前置审批的字样。住所：应与实际经营地址一致（或符合“一址多照”等地方政策），作为法律文书送达的法定地址。经营范围：参考《国民经济行业分类》表述，涉及前置/后置审批的行业（如医疗、教育）需明确标注审批后的合规范围。注册资本：实行认缴制后，章程需明确出资方式（货币、实物、知识产权等需评估作价）、出资时间（可分期但需合理，避免过长导致股东责任悬空），并约定出资违约责任（如股东未按期出资的股权稀释、违约金条款）。（二）股东权利义务：从“资合”到“人合”的细化非上市公司多带有“人合性”特征（股东间信任为合作基础），章程需清晰界定股东的核心权利与义务：权利维度：表决权：可约定“同股不同权”（需符合《公司法》“章程另有规定除外”的授权），如创始股东持股30%但享有51%表决权；分红权：可约定“按实缴出资比例分红”或“特殊分红机制”（如科技型企业对研发股东的额外分红）；知情权：明确股东查阅会计账簿、股东会记录的程序（如“股东需提前15日书面申请，说明合理目的”）。义务维度：出资义务：除《公司法》规定的“不得虚假出资、抽逃出资”外，可补充“股东出资不到位时，其他股东的连带补缴责任”；竞业禁止：约定股东不得从事与公司有竞争的行业（期限、地域需合理，避免限制股东合法就业）；股权稳定性：约定“股东离婚、继承时的股权处理规则”（如继承人需经其他股东同意方可取得股东资格）。（三）组织机构：权责划分与效率的统一非上市公司可根据规模选择设置股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），章程需明确各机构的职权、产生程序、议事规则：股东会：最高权力机构，需约定：召集程序：首次股东会由出资最多的股东召集，定期会议周期（如“每年1次”），临时会议触发条件（如“代表1/10以上表决权的股东提议”）；表决机制：普通决议（如“过半数表决权通过”）、特别决议（如“修改章程需2/3以上表决权通过”，可约定更高比例增强稳定性）；会议记录：出席股东需签字，避免后续纠纷。董事会/执行董事：决策与执行机构，需约定：董事人数（3-13人，小规模公司可设执行董事）、任期（≤3年，可连选连任）；董事会会议频率（如“每季度1次”）、决议通过比例（如“过半数董事通过”）；执行董事职权（如“决定公司经营计划、聘任高管”）。监事会/监事：监督机构，需约定：监事人数（≥3人，小规模公司可设1-2名监事）、任期（≤3年，可连选连任）；监督职权（如“检查财务、监督高管履职”）、监事会议事规则（如“每年至少1次会议，过半数监事通过”）。（四）股权变动：流转规则的清晰化股权是股东权益的核心载体，章程需对股权转让、增资减资、股权继承作出明确约定：股权转让：对内转让：可简化程序（如“无需其他股东同意，但需通知”）；对外转让：需约定“其他股东的优先购买权”（如“同等条件下，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让”，可补充“同等条件”包含价格、支付方式、期限等）。增资减资：增资：约定“现有股东的优先认缴权”（按出资比例或章程另行约定）；减资：需符合《公司法》的债权人保护程序（如“通知债权人、公告45日”），明确减资的决策程序与责任承担。股权继承：自然人股东死亡后，章程可约定“继承人是否自动取得股东资格”（如“需经其他股东过半数同意，否则公司回购股权”，需符合《公司法》回购情形的规定）。（五）争议解决：风险防范的前置设计章程应约定公司与股东、股东与股东之间纠纷的解决方式：可选择仲裁（需明确仲裁机构，如“提交北京仲裁委员会仲裁”）或诉讼（约定管辖法院，如“公司住所地法院”）；对常见纠纷（如出资纠纷、表决权争议）预设解决路径，如“股东因出资问题产生争议的，由全体股东协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会仲裁”。二、非上市公司章程参考范本（注：以下为框架性示例，企业需结合自身情况调整，建议经法律顾问审核后使用）第一章总则第1条为规范公司组织和行为，保护公司、股东和债权人合法权益，根据《公司法》及相关法律法规，制定本章程。第2条公司名称：____________________（需符合企业名称登记规定）公司住所：____________________（与实际经营地址一致，或符合登记政策）第3条公司经营范围：____________________（参考《国民经济行业分类》，包含前置/后置审批项目的需标注）第4条公司注册资本：人民币______元，为全体股东认缴的出资额，股东以认缴出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任。第二章股东第5条公司股东为：股东1：姓名/名称________________，证件类型及号码________________，认缴出资额______元，出资方式______，出资时间______年______月；股东2：……（依次列明全体股东）第6条股东权利：（一）出席/委托代理人出席股东会，按出资比例/章程约定行使表决权；（二）按实缴/认缴出资比例分取红利（章程可约定特殊分红机制）；（三）查阅公司章程、股东会/董事会/监事会决议、财务会计报告；（四）按规定程序查阅公司会计账簿；（五）优先认购公司新增资本（按出资比例/章程约定）；（六）依法转让、继承股权（章程另有约定的从其约定）；（七）公司终止后，按出资比例分配剩余财产。第7条股东义务：（一）按期足额缴纳认缴出资，不得虚假出资、抽逃出资；（二）不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位损害债权人利益；（三）遵守公司章程，执行股东会决议；（四）保守公司商业秘密（章程可约定竞业禁止条款，需符合法律规定）。第三章股东会第8条股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举/更换非职工代表担任的董事、监事，决定其报酬；（三）审议批准董事会/执行董事、监事会/监事的报告；（四）审议批准公司年度财务预算、决算方案；（五）审议批准公司利润分配、弥补亏损方案；（六）对公司增资、减资、发行债券、合并、分立、解散、变更形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）章程规定的其他职权。第9条股东会会议分为定期会议和临时会议：定期会议每年召开____次，于____月召开；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会/监事提议召开临时会议的，应当召开。第10条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长（设副董事长的）或半数以上董事推举的董事主持。董事会不能履职的，由监事会/监事召集；监事会/监事不履职的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集。第11条召开股东会会议，应于会议召开15日前通知全体股东（章程可约定更短/更长通知期）。股东会应对所议事项作成会议记录，出席股东应签名。第12条股东会会议由股东按出资比例行使表决权（章程另有约定的从其约定）。修改章程、增资减资、合并分立解散或变更形式的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过；其他事项的决议，须经代表______以上表决权的股东通过（章程可约定高于半数的比例）。第四章董事会（或执行董事）第13条公司设董事会，成员为____人（3-13人），其中职工代表____人（由职工民主选举产生）。董事任期____年（≤3年），可连选连任。第14条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算、决算方案；（五）制订公司利润分配、弥补亏损方案；（六）制订公司增资、减资、发行债券、合并分立解散或变更形式的方案；（七）决定公司内部管理机构设置；（八）决定聘任/解聘公司经理及其报酬，根据经理提名决定聘任/解聘副经理、财务负责人及其报酬；（九）制定公司基本管理制度；（十）章程规定的其他职权。第15条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履职的，由副董事长（设副董事长的）或半数以上董事推举的董事召集。第16条董事会会议每____召开一次（如每季度），代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议可召开临时会议。召开董事会会议，应于会议召开10日前通知全体董事。第17条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过。董事会决议表决实行一人一票。第18条公司不设董事会的，设执行董事一名，由股东会选举产生，执行董事职权参照董事会职权执行（需根据公司规模调整）。第五章监事会（或监事）第19条公司设监事会，成员为____人（≥3人，小规模公司可设1-2名监事），其中职工代表____人（由职工民主选举产生）。监事任期____年（≤3年），可连选连任。第20条监事会对股东会负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）监督董事、高管执行公司职务的行为，对违规行为提出罢免建议；（三）要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；（四）提议召开临时股东会，在董事会不履职时召集和主持股东会；（五）向股东会提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条对董事、高管提起诉讼；（七）章程规定的其他职权。第21条监事会每____召开一次会议（如每年至少一次），监事可提议召开临时监事会会议。监事会决议须经半数以上监事通过。第22条公司不设监事会的，设监事一名，由股东会选举产生，监事职权参照监事会职权执行。第六章股权转让第23条股东之间可相互转让全部或部分股权，无需其他股东同意，但应当通知其他股东。第24条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第25条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按转让时各自的出资比例行使。第26条章程对股权转让另有约定的，从其约定（如约定股权锁定期、特殊转让条件等）。第七章附则第27条本章程未尽事宜，按《公司法》及相关法律法规执行。公司章程的修改，须经代表2/3以上表决权的股东通过，并依法办理变更登记。第28条本章程由全体股东共同制订，自公司设立登记之日起生效。第29条本章程一式____份，公司留存一份，股东各持一份，报公司登记机关备案一份。三、章程编制的注意事项（一）结合企业实际，避免“模板化”范本仅为基础框架，企业需根据自身特点设计个性化条款：股权结构：家族企业可约定“股东资格的身份限制”（如仅限家族成员），保障控制权稳定；行业特点：科技型企业可约定“核心技术股东的股权回购条款”，以防技术流失；发展阶段：初创期企业可简化组织机构（如设执行董事、监事），降低治理成本。（二）合规性审查：严守法律边界章程条款不得违反《公司法》的强制性规定：股东会特别决议的通过比例不得低于法定要求（如修改章程需2/3以上表决权通过）；股东出资时间不得规避出资责任（如约定过长的认缴期导致公司偿债能力不足）。建议编制过程中同步咨询法律顾问，或参考当地市场监督管理局的指导意见。（三）与其他文件的协同性章程需与股东协议、劳动合同、股权激励计划等文件协调一致：股东协议中约定的“股东除名条款”需在章程中体现，避免效力冲突；股权激励计划中的“股权行权条件”应与章程的股权转让规则衔接。（四）动态调整机制企业发展