对外担保管理细则

对外担保管理细则第一章总则第一条目的与依据为规范公司对外担保行为，控制担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等规定，制定本细则。第二条定义与范围本细则所称“对外担保”，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押等担保行为，包括对控股子公司的担保。具体种类涵盖借款担保、银行信用证担保、承兑汇票担保、保函担保等。公司及控股子公司的对外担保总额，为公司对外担保与子公司对外担保之和。第三条基本原则对外担保遵循“平等、自愿、公平、诚信、安全”原则，实行统一管理，未经董事会或股东会批准，任何单位或个人不得擅自以公司名义签署担保文件。控股股东及关联方不得强制公司提供担保，公司对强令担保行为有权拒绝。第四条风险控制要求公司对外担保必须采取反担保措施（全资子公司除外），反担保提供方需具备实际偿债能力。反担保形式包括抵押、质押或第三方保证，其价值应与担保金额匹配，且抵押物/质押物需符合法律规定的可流通性要求。第二章担保对象与条件第五条合格担保对象公司可对以下具有独立法人资格的单位提供担保：业务关联方：与公司存在重要业务往来或潜在合作关系的企业；控股子公司：公司直接或间接持股50%以上的子公司；互保单位：与公司存在对等担保需求且资信良好的企业；参股公司：公司持股比例低于50%但具有重大影响的企业（需其他股东按出资比例提供同等担保）。第六条禁止担保情形公司不得为以下对象提供担保：非法人单位或个人；非独立核算的分支机构；资产负债率超过70%且经营状况恶化的企业；近三年存在财务造假、恶意拖欠债务或重大违法违规记录的企业；境外投资者（除非经特别审批）。第三章担保审批程序第七条申请与受理被担保人需提前30个工作日（需股东会审批的提前45个工作日）向公司财务部提交担保申请，内容包括：被担保人基本情况（营业执照、章程、法定代表人信息等）；担保主债务详情（金额、期限、用途、还款计划）；反担保方案（抵押/质押物清单、第三方保证人资质）；经审计的最近一年及一期财务报表、无重大诉讼/仲裁的声明。财务部对申请材料进行形式审查，材料不全的应在5个工作日内要求补正。第八条资信调查与评估财务部负责对被担保人进行资信调查，重点包括：财务状况：分析资产负债表、利润表、现金流量表，评估流动比率、资产周转率等指标；信用记录：查询银行征信报告、行业信用评级，确认是否存在逾期贷款或担保违约记录；行业前景：结合国家产业政策，评估被担保人主营业务的稳定性与成长性；反担保有效性：核实抵押物权属、评估价值，确认质押物变现能力。调查完成后形成《担保风险评估报告》，报财务负责人及总经理审核。第九条审批权限与决策程序（一）董事会审批范围需经董事会审议通过的担保事项（须出席董事三分之二以上同意）：单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%；公司及子公司对外担保总额未超过净资产50%；为资产负债率低于70%的非关联方提供担保。（二）股东会审批范围需经股东会审议通过的担保事项（须经出席股东所持表决权三分之二以上同意的情形包括）：担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；单笔担保额超过净资产10%或连续12个月内担保总额超过总资产30%；为资产负债率超过70%的对象提供担保；为股东、实际控制人及其关联方提供担保（关联股东需回避表决）。第十条审批执行与合同签署担保事项经审批通过后，由法务部门起草或审核担保合同，明确担保方式、范围、期限、违约责任等条款。合同需由董事长或其授权代表签署，并加盖公司公章。担保合同签订后5个工作日内，财务部需将副本存档并抄送董事会秘书。第四章担保风险管理第十一条跟踪与监控财务部为担保管理的责任部门，需履行以下职责：动态跟踪：每季度获取被担保人财务报表，监控其经营状况及债务偿还能力；风险预警：如发现被担保人出现停产、诉讼、信用评级下调等风险事件，立即向董事会报告并启动应急预案；反担保管理：办理抵押/质押登记手续，定期核查抵押物状态，确保权属清晰；档案管理：保存担保合同、反担保文件、审批记录等资料至少10年。第十二条逾期担保处理若被担保人未能按期偿债，财务部需采取以下措施：协商解决：与债权人、被担保人协商展期或债务重组；启动反担保：要求反担保提供方履行责任，处置抵押物/质押物；诉讼仲裁：通过法律途径向被担保人追偿；信息披露：若担保损失可能影响公司利润，需及时公告并计提预计负债。第五章信息披露与责任追究第十三条信息披露要求定期披露：董事会秘书需在年报、半年报中披露担保总额、逾期担保、反担保情况，并由独立董事发表专项意见；临时披露：单笔担保额超过净资产10%或担保事项触发监管指标时，需在2个工作日内发布公告。第十四条责任追究违规担保：未经审批擅自提供担保的，相关责任人需赔偿公司损失，情节严重的追究法律责任；决策失误：董事、高管在审批中未尽勤勉义务导致损失的，需承担连带赔偿责任；隐瞒风险：财务部未及时报告担保风险的，对部门负责人予以降职或罚款。第六章附则第十五条子公司管理控股子公司对外担保视同公司行为，需按本细则履行审批程序。子公司为其他主体提供担保时，公司应派代表参与