2025年数字人软件开发合同

2025年数字人软件开发合同合同编号：DR2025XXX甲方（委托方）：名称：________________________法定代表人：________________________地址：________________________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________________乙方（开发方）：名称：________________________法定代表人：________________________地址：________________________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________________鉴于条款：甲方是一家________________________，为提升品牌形象/拓展服务渠道/创新用户体验等目的，拟委托乙方开发一款数字人软件。乙方是一家具备________________________技术能力和丰富数字人开发经验的企业，能够承接本数字人软件开发项目。鉴于双方上述情况，甲乙双方本着平等互利、协商一致的原则，就数字人软件开发事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1数字人软件：指由乙方根据本合同约定为甲方开发的，具有特定形象、声音、交互能力，能够在特定场景下（如：虚拟主播、智能客服、虚拟偶像、品牌代言等）运行的软件系统，包括但不限于其核心算法、模型、代码、界面及相关的后台管理系统。1.2源代码：指数字人软件的源程序代码，包括但不限于甲方定制部分的所有源代码。1.3目标代码：指源代码编译后可被计算机直接执行的机器码。1.4技术文档：指与数字人软件开发、安装、部署、测试、使用和维护相关的所有文字资料、图纸、手册等，包括但不限于需求规格说明书、设计方案、测试报告、用户手册、维护手册等。1.5交付物：指乙方根据本合同约定应向甲方提供的所有成果，包括数字人软件本身、源代码（如约定）、技术文档、培训服务等。1.6工作日：指中国法定节假日以外的周一至周五。1.7里程碑节点：指在本合同约定的开发周期中，关键的工作完成点，作为项目进度控制和付款的依据。1.8[其他特定定义，如：特定技术术语、自定义名词等]第二条开发内容与范围2.1数字人形象设计：2.1.1形象风格：（例如：写实风格、卡通风格、二次元风格、抽象风格等）2.1.2具体描述：（例如：性别、年龄、发型、五官特征、服装风格、标志性特征等，可附图作为参考，但注明“以最终确认为准”）2.1.3形象数量：（例如：1个主数字人，N个备用形象/服装等）2.1.4交付形式：（例如：高精度3D模型（带UV贴图、骨骼绑定）、2D立绘序列帧、模型源文件格式（如FBX,OBJ,DAE等））2.2数字人声音设计/克隆：2.2.1声音类型：（例如：甜美、磁性、沉稳、活泼等）2.2.2声音来源：（例如：乙方提供声音样本库供甲方选择、甲方提供特定声音供乙方克隆、甲方指定声音演员由乙方协助录制等）2.2.3语音合成能力：（例如：支持多语言/方言、语速可调、语调自然、情感表达丰富、支持实时/非实时语音合成）2.2.4声音克隆要求（如适用）：（例如：克隆相似度达到XX%，支持情感语调，需甲方提供XX分钟高质量无噪音语音样本）2.3数字人交互功能：2.3.1交互方式：（例如：文本交互（聊天机器人）、语音交互（ASR+TTS）、视觉交互（表情动作识别）、多模态交互等）2.3.2核心对话能力：2.3.2.1知识库范围：（例如：品牌知识、产品信息、常见问题解答、特定领域知识等）2.3.2.2自然语言处理（NLP）能力：（例如：意图识别、实体提取、上下文理解、多轮对话、语义纠错、个性化回复等）2.3.2.3问答准确率：（例如：在特定测试集下，核心问题准确率不低于XX%）2.3.3动作与表情：2.3.3.1预设动作库：（例如：欢迎、挥手、点头、摇头、特定场景动作等）2.3.3.2表情库：（例如：喜、怒、哀、乐、惊讶等基本表情及组合）2.3.3.3实时驱动能力：（例如：支持通过外部设备（如摄像头、麦克风）实时捕捉用户表情/动作并驱动数字人；支持文本/语音驱动数字人做出对应表情动作）2.3.4AI能力集成（如适用）：（例如：集成大语言模型（LLM）能力、图像识别能力、情感分析能力等，需明确具体模型或服务提供商及集成深度）2.4数字人软件平台与部署：2.4.1运行平台：（例如：Windows/macOS操作系统、Android/iOS移动端、Web浏览器、特定硬件设备、云端服务器等）2.4.2部署方式：（例如：本地化部署、云端SaaS部署、混合部署等）2.4.3性能要求：（例如：响应时间≤XX秒，并发用户数≥XX，CPU/内存占用率≤XX%，模型加载时间≤XX秒等）2.4.4接口要求：（例如：提供标准API接口，支持与甲方现有系统（如CRM、电商平台、社交媒体账号）对接，明确接口类型、协议、数据格式等）2.5后台管理系统（如适用）：2.5.1功能模块：（例如：数字人形象管理、话术管理、知识库管理、用户交互记录查询、数据统计分析、系统设置等）2.5.2权限管理：（例如：多角色权限控制，如管理员、操作员、只读用户等）2.6交付物清单：详细列明乙方应交付的所有具体物品和文件，例如：2.6.1数字人软件安装包（目标代码）2.6.2数字人源代码（如约定交付）2.6.3数字人3D模型/2D素材源文件2.6.4技术文档（需求规格说明书、设计方案、用户手册、维护手册、测试报告等）2.6.5培训材料（如适用）第三条开发周期与进度安排3.1项目启动日期：甲方支付预付款后第X个工作日，或双方书面确认的日期。3.2开发周期：总计XX个日历日/工作日，自项目启动日期起计算。3.3里程碑节点：3.3.1里程碑一：需求分析与方案确认3.3.1.1完成时间：项目启动后第X个工作日内3.3.1.2交付物：《需求规格说明书》、《系统设计方案》（含形象初稿、声音初稿、交互流程图等）3.3.1.3确认方式：甲方书面确认3.3.2里程碑二：原型设计确认3.3.2.1完成时间：里程碑一确认后第X个工作日内3.3.2.2交付物：数字人高保真原型（形象、基础交互演示）3.3.2.3确认方式：甲方书面确认3.3.3里程碑三：核心功能开发完成3.3.3.1完成时间：里程碑二确认后第X个工作日内3.3.3.2交付物：具备核心功能的数字人软件版本3.3.4里程碑四：系统测试与优化3.3.4.1完成时间：里程碑三完成后第X个工作日内3.3.4.2交付物：《测试报告》，修复主要BUG，性能达标3.3.5里程碑五：最终验收交付3.3.5.1完成时间：里程碑四确认后第X个工作日内3.3.5.2交付物：所有合同约定的交付物3.4进度延迟：因甲方原因（如需求变更、确认延迟、提供资料不全等）导致的延迟，乙方有权相应顺延交付日期，且不承担违约责任。因乙方原因导致的延迟，乙方应按合同约定承担违约责任。遇不可抗力，双方协商解决。第四条质量标准与验收4.1质量标准：4.1.1符合本合同第二条约定的“开发内容与范围”。4.1.2符双方确认的《需求规格说明书》、《系统设计方案》等文档要求。4.1.3软件功能完整，运行稳定，界面友好，操作便捷。4.1.4数字人形象清晰自然，声音清晰流畅，交互响应及时，意图识别准确，表达自然。4.1.5性能指标达到本合同第二条第4款约定的“性能要求”。4.1.6代码规范，注释清晰，易于维护（如适用源代码交付）。4.1.7符合国家及行业相关标准（如信息安全、数据隐私等）。4.2验收流程：4.2.1内部测试：乙方在最终交付前应进行充分的内部测试，确保软件质量。4.2.2验收测试：乙方向甲方提交书面验收申请及交付物后，甲方应在XX个工作日内组织验收。验收可采用Alpha测试（甲方指定人员参与开发过程测试）、Beta测试（甲方在实际环境中试用）或双方约定的其他方式进行。4.2.3验收标准：以本合同第四条第1款约定的质量标准为准。4.2.4验收结果：4.2.4.1验收合格：甲方出具《验收合格报告》，视为软件通过验收。4.2.4.2验收不合格：甲方应向乙方出具书面《验收整改通知书》，列明不合格项。乙方应在XX个工作日内完成整改并再次提交验收。若整改后仍未能通过验收，且责任在乙方，甲方有权根据合同约定追究乙方违约责任，包括但不限于要求乙方继续整改、减少合同价款或解除合同。4.3最终验收：软件通过验收后，视为项目最终完成。第五条合同价款与支付方式5.1合同总价：本合同总价为人民币（大写：XXXXXXXXX元整）（¥XXXXXXXXX.00）。此价格为含税价格，税率XX%。5.1.1（可选：可列明各部分的费用构成，如：形象设计费XX元，声音开发费XX元，软件开发费XX元，部署维护费XX元等）5.2支付方式：采用以下第[]种方式：5.2.1方式一：分期支付5.2.1.1第一期（预付款）：合同签订后X个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XXXX元。乙方收到预付款后启动项目开发。5.2.1.2第二期（里程碑款）：里程碑一（需求分析与方案确认）完成后X个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XXXX元。5.2.1.3第三期（里程碑款）：里程碑二（原型设计确认）完成后X个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XXXX元。5.2.1.4第四期（里程碑款）：里程碑三（核心功能开发完成）完成后X个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的XX%，即人民币XXXX元。5.2.1.5第五期（尾款）：数字人软件通过最终验收后X个工作日内，甲方向乙方支付合同总价的剩余XX%，即人民币XXXX元。5.2.2方式二：其他双方约定的支付方式5.3支付账户：乙方指定收款账户信息：5.3.1开户名：________________________5.3.2开户行：________________________5.3.3账号：________________________5.4发票：乙方应在每期款项支付前X个工作日内，向甲方提供等额合法有效的增值税专用发票/普通发票。第六条知识产权归属6.1乙方原有知识产权：乙方在履行本合同前已拥有的知识产权（包括但不限于开发工具、核心算法框架、基础模型、组件模块等），乙方应保证甲方在数字人软件的使用范围内享有永久的、免费的、不可撤销的使用权。乙方保留其所有权。6.2甲方提供资料的知识产权：甲方为履行本合同提供给乙方的一切资料（包括但不限于品牌LOGO、文案、图片、音频、视频等）的知识产权归甲方所有。乙方仅为本合同目的使用，未经甲方书面许可，不得以任何形式用于其他用途或向第三方泄露。6.3委托开发成果的知识产权：6.3.1核心归属：乙方根据甲方委托开发完成的数字人软件（包括源代码、目标代码、技术文档、数字人形象、声音、交互逻辑等所有定制化开发成果），其全部知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权等，或相关权益）归甲方所有。6.3.2乙方权利保留（可选）：乙方在获得甲方书面同意的前提下，可保留以下权利：①在不泄露甲方商业秘密和损害甲方利益的前提下，将开发过程中形成的通用性技术（非定制化部分）用于自身其他项目或产品开发，但需确保该等技术不包含甲方的任何专有信息；②在为数字人软件进行宣传推广时，可使用数字人的形象、名称等，但应事先获得甲方的书面同意，并注明甲方为委托方。6.4知识产权保证：乙方保证其交付给甲方的数字人软件及相关成果不侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于著作权、专利权、商标权、肖像权、声音权等）。如因乙方原因导致甲方遭受第三方知识产权侵权索赔，乙方应承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。6.5权利转让：乙方应配合甲方办理必要的知识产权登记、转让手续（如适用），并提供相关文件。第七条双方的权利与义务7.1甲方的权利与义务：7.1.1权利：7.1.1.1有权对乙方开发进度和质量进行监督和检查。7.1.1.2有权要求乙方解释合同技术内容。7.1.1.3在软件验收合格后，享有数字人软件的全部知识产权。7.1.1.4在乙方违约时，有权要求乙方承担违约责任。7.1.2义务：7.1.2.1按照合同约定及时足额支付合同价款。7.1.2.2按照乙方要求及时提供项目所需的资料、信息（如品牌资料、需求细节等），并保证其提供的资料真实、合法、完整。7.1.2.3按照合同约定及时对乙方提交的阶段性成果（如需求规格说明书、设计方案、原型等）进行确认，若逾期未确认且未提出书面异议的，视为确认。7.1.2.4为乙方开发工作提供必要的条件和协助，如安排专人对接、提供测试环境等。7.1.2.5不得以不正当方式获取乙方的技术秘密和商业秘密。7.1.2.6在软件验收合格后，应按约定支付尾款。7.2乙方的权利与义务：7.2.1权利：7.2.1.1有权按照合同约定收取合同价款。7.2.1.2在甲方未按约定支付款项且逾期超过一定期限时，有权暂停开发工作。7.2.2义务：7.2.2.1按照合同约定的内容、质量标准和进度要求完成数字人软件开发工作。7.2.2.2保证其开发成果不侵犯第三方知识产权。7.2.2.3保守在履行本合同过程中知悉的甲方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户资料等）及甲方提供的未公开信息，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄露。7.2.2.4按照合同约定向甲方提供完整、准确的技术文档和培训服务（如约定）。7.2.2.5对数字人软件提供免费维护期（通常为验收合格后X个月/年），维护期内负责修复软件本身的BUG，提供必要的技术支持。对于因甲方原因或需求变更导致的修改，可另行协商收费。7.2.2.6在甲方提出合理的技术咨询时，提供及时解答。第八条保密条款8.1保密信息：指一方在合同订立前及订立后，以书面、口头、电子数据或其他任何形式向另一方披露的，与合同相关的，以及另一方在履行合同过程中独立开发的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息、以及其他任何未公开的信息。无论本合同是否终止，保密义务持续有效。8.2保密义务：双方均有义务对保密信息严格保密，未经信息所有方书面同意，不得向任何第三方泄露，也不得为本合同以外的任何目的使用。接收保密信息的一方应采取与其保护自己同等重要的保密信息相同的措施（至少应采取合理的谨慎措施）保护该等保密信息，防止其被泄露、复制或滥用。8.3例外情况：下列情况不受保密义务限制：8.3.1在披露前，接收方已合法拥有的信息；8.3.2非因接收方的过错而成为公知信息的信息；8.3.3接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；8.3.4法律法规或有权机关的强制性要求披露的信息，但披露方应在披露前通知对方，并在法律允许的范围内尽合理努力协助对方寻求保护措施。第九条违约责任9.1甲方违约责任：9.1.1逾期付款：甲方逾期支付合同价款的，每逾期一日，应按逾期金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停开发工作，直至甲方付清款项及违约金；逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除合同，甲方应支付乙方已发生的工作费用（具体计算方式可约定），并赔偿乙方损失。9.1.2资料延迟/提供错误：因甲方未按时提供或提供错误资料导致开发延误的，乙方交付日期相应顺延；若导致乙方增加工作量的，甲方应另行支付相应费用。9.1.3无正当理由拒绝验收：甲方无正当理由拒绝验收或逾期未验收且未提出书面异议的，视为验收合格。9.2乙方违约责任：9.2.1逾期交付：乙方逾期交付数字人软件或阶段性成果的，每逾期一日，应按合同总价的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权单方面解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付合同总价XX%的违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿损失。9.2.2质量不合格：若交付的软件质量不符合合同约定的，乙方应在甲方指定的期限内进行免费修改、调试直至达到合同要求。若经过XX次修改后仍无法达到合同约定标准的，甲方有权解除合同，乙方退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。9.2.3知识产权侵权：若因乙方原因导致数字人软件侵犯第三方知识产权，乙方应负责与第三方交涉，并承担由此产生的全部法律责任和费用，赔偿甲方因此遭受的全部损失。9.2.4保密违约：任何一方违反保密义务，应向对方支付合同总价XX%的违约金，若违约金不足以弥补对方损失的，对方有权要求赔偿损失。9.3不可抗力：因不可抗力（如地震、台风、洪水、战争、政策调整等）导致合同无法履行或延迟履行的，受不可抗力影响的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应协商是否继续履行合同或解除合同。第十条合同的变更、解除与终止10.1合同变更：本合同履行过程中，如需变更合同内容（如需求变更、范围调整、工期延长等），双方应协商一致并签订书面补充协议。未经双方书面确认，任何一方不得擅自变更合同。10.2合同解除：10.2.1协商解除：经双方协商一致，可以书面形式解除本合同。10.2.2单方解除：一方严重违约，导致合同目的无法实现的，守约方有权书面通知对