保密协议合同协议（2025年保密责任条款）

保密协议合同协议（2025年保密责任条款）本协议由以下双方于______年______月______日签署：披露方（以下简称“披露方”）：法定名称：[披露方公司法定全称]地址：[披露方公司注册地址或主要营业地址]授权代表：姓名：[授权代表姓名]职务：[授权代表职务]联系方式：[授权代表联系方式]接收方（以下简称“接收方”）：法定名称：[接收方公司法定全称]地址：[接收方公司注册地址或主要营业地址]授权代表：姓名：[授权代表姓名]职务：[授权代表职务]联系方式：[授权代表联系方式]鉴于：披露方是[简述披露方业务领域或拥有特定信息/技术的一方]；接收方希望从披露方获取特定信息（以下简称“保密信息”），并承诺按照本协议的约定予以保密；为明确双方在保密信息方面的权利和义务，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息：指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“机密”、“保密”或类似字样，或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、配方、工艺流程、原型、样品、测试数据、软件源代码及文档、发明创造及其申请和登记文件等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、市场营销策略、销售数据、财务信息、成本结构、定价政策、业务计划、内部报告、战略信息等；(c)个人数据：根据适用的数据保护法律（如欧盟GDPR、加州消费者隐私法案CCPA/CPRA及中国《个人信息保护法》等）需要特别处理的个人信息，披露方有义务确保接收方在处理此类信息时遵守所有相关法律法规的要求；(d)其他：未公开的经营信息、管理信息、正在进行中的项目信息等。保密信息不包括：(i)披露方接收时已为公众所知的信息；(ii)披露方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(iii)接收方独立开发或创作，未使用披露方保密信息的信息；(iv)接收方在从披露方获得之前，已经知晓且无保密义务的信息；(v)接收方根据适用的法律法规或法院、行政机构的要求，在法律允许的范围内进行披露，且在披露前已尽力通知披露方的信息；(vi)披露方书面同意其可以公开或披露的信息。1.2披露方：指本协议中作为保密信息提供方的公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表。1.3接收方：指本协议中作为保密信息接收方的公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和代表。1.4代表：指披露方和接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问或其他经公司正式授权可以代表公司处理信息并承担本协议项下保密义务的人员。1.5作为参考目的使用：指接收方仅为评估与披露方建立业务关系或进行交易的可能性而有限度地使用保密信息。1.6可预期的使用：指接收方在为披露方处理业务或达成协议所必需的范围内使用保密信息，该使用应限于接收方内部与处理该业务或达成该协议直接相关的少数人员，且仅为达成该特定目的。1.7披露：指接收方向任何第三方（无论该第三方是否独立知晓保密信息的保密性质）传递、告知、出示或以其他方式使第三方知悉保密信息的行为。1.8返还/销毁：指接收方根据本协议约定，将包含保密信息的所有物理和电子载体返还给披露方，或根据披露方的书面指示以无法恢复原状的方式彻底销毁，并可能按要求提供销毁证明。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身认为同等重要的保密信息所采取的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护披露方的所有保密信息，防止任何形式的非授权使用或披露。2.2接收方同意，仅在为“可预期的使用”或“作为参考目的使用”之目的下，或仅为履行本协议项下义务所必需，才使用披露方的保密信息。2.3接收方同意，仅将其内部为履行本协议或实现“可预期的使用”或“作为参考目的使用”之目的所必需的代表（即“代表”）知悉本协议项下的保密信息和受其约束，且该等代表已签署了与本协议条款具有同等或更严格保密义务的法律文件。接收方应确保其代表了解并遵守本协议项下的所有义务。2.4接收方应对所有包含保密信息的文件、资料、记录（包括电子形式）进行明确的“机密”、“保密”或其他适当的保密标记，并确保其代表知晓此等标记的含义和要求。2.5未经披露方事先的书面同意，接收方不得为任何其他目的使用披露方的保密信息，特别是不得用于与披露方竞争、损害披露方利益或用于任何非法目的。2.6未经披露方事先的书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息。但是，接收方在履行本协议过程中，如确需将保密信息披露给任何第三方（包括但不限于顾问、分包商、潜在投资者、合作伙伴、为达成交易目的而聘请的律师或顾问等），接收方应：(a)在披露前，获得披露方的书面同意；(b)确保该第三方理解其负有与本协议同等的保密义务，并书面承诺遵守该等义务（可通过签署与本协议条款一致的协议或披露方提供的标准保密协议实现）；(c)仅向该第三方披露为该特定目的所必需的最少量保密信息。2.7如果接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府要求或监管机构的规定而需要披露披露方的保密信息，接收方应在法律允许的范围内，在披露前尽可能提前书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求替代性解决方案或寻求法律救济。2.8接收方同意，不得利用从披露方获得的保密信息直接或间接地为自己或任何第三方制造、开发、生产或提供与披露方产品或服务竞争的产品或服务，也不得试图获取披露方的商业秘密或其他未公开信息。2.9在本协议有效期内及终止后，接收方同意，不得因任何原因（无论基于本协议或任何其他协议）向任何第三方泄露、出租、出借、转让或许可使用披露方的保密信息，除非已获得披露方的事先书面同意。第三条2025年保密责任条款特别规定3.1双方确认，本协议的订立和履行将遵守所有适用于双方及其交易的、在2025年12月31日之前或之后生效的、有关数据保护、个人信息处理、知识产权、商业秘密、竞争法及其他相关保密义务的法律法规，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、加州消费者隐私法案（CCPA）及其实施条例（CPRA）、中国的《个人信息保护法》、《反不正当竞争法》等。3.2接收方同意，在处理任何可能构成个人数据的保密信息时，必须采取充分的技术和组织措施保障数据安全，确保处理活动符合适用的数据保护法律法规，特别是关于数据最小化、目的限制、存储限制、数据主体权利、数据安全、跨境传输等方面的要求。接收方应承担因处理个人数据而产生的所有合规责任和潜在处罚。3.3如果本协议的履行涉及将包含个人数据的保密信息传输至欧盟、欧洲经济区（EEA）以外的国家或地区，接收方同意，除非该等传输已获得披露方的事先书面同意，且传输符合适用的法律法规要求（如通过充分性认定、采用标准合同条款、具有约束力的公司规则、获得数据主体同意等），否则不得进行此类传输。3.4接收方同意，针对涉及人工智能、生物技术等新兴领域产生的保密信息，采取不低于本协议规定的谨慎保护措施，并遵守2025年前后可能形成的与该等新兴技术相关的特定保密规则和法律要求。第四条信息返还或销毁4.1在本协议根据本协议约定终止、解除或提前终止时，或在披露方根据本协议约定要求返还时，接收方应在收到要求后的[例如：十五（15）]个工作日内，将披露方提供的书面清单上列明的所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、硬盘、U盘等）返还给披露方指定的地址，或根据披露方的书面指示以无法恢复原状的方式彻底销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。4.2即使在本协议根据本协议约定终止后，接收方仍应继续履行本协议项下的保密义务，对在本协议有效期内获取且根据本协议或其行为应被视为保密的信息，应按照本协议的规定继续承担保密责任，直至该等信息根据其性质或法律规定不再构成保密信息为止。第五条期限5.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[例如：五（5）]年。除非本协议另有约定或双方另有书面协议，本协议在期满后自动终止。5.2本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决的条款，在本协议终止后持续有效，直至保密信息不再构成保密信息为止。第六条违约责任6.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权采取一切法律允许的措施来寻求救济，包括但不限于：要求停止违约行为、要求接收方采取补救措施恢复原状、要求赔偿披露方因此遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），以及寻求禁令救济（请求法院发出禁止令或其他临时措施以阻止违约行为）。6.2接收方承认，披露方因接收方违约而遭受的损失可能难以量化，因此，接收方同意，在因违反本协议项下的保密义务而遭受披露方损失的情况下，接收方应赔偿披露方的损失，其金额不低于接收方因使用该保密信息而获得的利润（如有），且披露方保留要求接收方支付惩罚性赔偿或违约金的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/接收方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/指定的仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方为有效。8.2修订：对本协议的任何修订，均应以书面形式作出，并成为本协议不可分割的一部分。8.3可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意图。8.4独立条款：本协议的各条款应被视为相互独立，其中任何一条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。8.5通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达。8.6转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。