保密协议合同协议2025年规范版

保密协议合同协议2025年规范版鉴于披露方（以下简称“披露方”）拥有特定的保密信息，并希望将其向接收方（以下简称“接收方”）披露，以实现特定目的；接收方希望获得该等保密信息的披露。为明确双方在保密信息方面的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：a)“保密信息”是指披露方以书面、口头或其他形式向接收方披露，或披露方虽未明确披露但接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项条件的，且未进入公共领域的任何技术信息、经营信息、管理信息或其他商业信息：(i)披露方明确要求接收方保密的信息，无论是否使用“保密”、“机密”或其他类似字样标明；(ii)因其性质或披露方式，根据其通常理解或行业惯例应被合理视为需要保密的信息；(iii)披露方未公开的、具有商业价值并采取了合理保密措施的信息。保密信息具体包括但不限于：技术规格、设计图纸、工艺流程、配方、客户名单、供应商信息、财务数据、市场策略、营销计划、内部管理制度、未公开的研发成果、商标、著作权、专利申请或授权文件等。b)“保密信息”不包括：(i)披露方在披露前已为公众所知的信息；(ii)接收方在披露前已经合法知晓的信息；(iii)接收方从无关第三方合法获得的信息；(iv)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；(v)接收方接收后，经披露方书面同意，已向第三方披露且该第三方已承担不低于本协议规定的保密义务的信息；(vi)披露方书面同意公开或披露方进入公共领域的信息。c)“商业秘密”是指具有秘密性、价值性并采取保密措施的技术信息和经营信息。d)“披露方”是指本协议中的[请填写披露方法定全称]。e)“接收方”是指本协议中的[请填写接收方法定全称]。f)“合理谨慎程度”是指接收方在处理保密信息时，应采取与其保护自身同等重要或价值的信息所应采取的谨慎措施。1.2本协议中未定义的术语，其含义根据相关法律法规及行业惯例解释。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，严格保密本协议项下所披露的保密信息，并采取不低于保护自身商业秘密所采取的合理谨慎措施。2.2接收方仅能为本协议约定的目的（[请填写具体目的，例如：评估合作可能性、履行特定合同]）而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、用于自身或第三方的商业竞争、进行反向工程分析等。2.3接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、拍照、扫描、录音、录像、翻译、汇编或任何其他形式的转化，除非是为履行本协议目的所必需且符合本协议的保密要求。2.4接收方应确保其所有接触、知悉保密信息的员工、顾问、代理人（以下简称“受托人”）均受到不低于本协议规定的保密约束，并签署了内容至少与本协议相当的保密协议。接收方对受托人的违反本协议的行为承担连带责任。2.5除本协议第3条规定的情形外，未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式向任何第三方披露保密信息，包括向联营方、合资方、母公司、子公司等关联方披露。接收方仅可向具有“必要知悉”权的本方雇员披露保密信息，且该等雇员应签署有约束力的保密协议或接受保密约束。2.6接收方应指示其受托人仅以履行本协议目的之必要，在必要范围内使用保密信息，并遵守本协议项下的所有保密义务。第三条例外情况3.1接收方在以下情形下，可以披露保密信息，但应立即通知披露方，并在法律允许的范围内，采取一切合理的措施：a)任何适用法律、法规、规章或有权机关（包括但不限于法院、政府机关、监管机构）依其职权要求接收方披露保密信息，或要求接收方提供与保密信息相关的文件、资料或证据。b)接收方为应对任何诉讼或仲裁而需要披露保密信息，但仅限于应法律程序要求披露的部分，且接收方应向披露方提供该等法律程序的副本（若可能）。3.2如果根据适用的法律、法规或有权机关的要求，接收方必须披露部分保密信息，接收方应仅披露该等法律、法规或有权机关要求的范围，且应以书面形式立即通知披露方。披露方有权寻求禁令救济或其他法律救济以保护其商业秘密。第四条信息的返还或销毁4.1当本协议因任何原因终止，或接收方不再需要保密信息以履行本协议约定之目的时，接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[请填写天数，例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的书面形式或电子形式的载体（包括但不限于文件、资料、笔记、草稿、数据、电子文档、数据库、备份、磁带、磁盘、光盘、U盘等）返还给披露方，或根据披露方的书面要求，彻底销毁，并采取合理措施确保无法恢复，且向披露方提供书面销毁证明。4.2接收方在本协议终止后，仍应遵守本协议第二条约定的保密义务，直至本协议约定的保密期限届满。第五条违约责任与救济5.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是泄露或不当使用保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）在内的全部损失。5.2披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，披露方应承担因寻求该等救济而产生的合理费用。5.3接收方同意，对于因其违约行为给披露方造成的任何损失，均应承担无限责任。第六条期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[请填写年限，例如：五（5）]年，自生效之日起计算。6.2本协议在以下情况下终止：a)本协议约定的保密期限届满；b)双方协商一致终止；c)一方严重违反本协议且在收到披露方书面通知后[请填写天数，例如：三十（30）]日内未能纠正；d)一方进入破产、清算或解散程序。6.3本协议终止或提前解除，不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择：人民法院诉讼或仲裁委员会仲裁]，选择[请填写具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写仲裁地点]，仲裁语言为中文。若选择诉讼，则由披露方所在地有管辖权的人民法院管辖。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解、讨论或沟通。8.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）方为有效。8.3可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。8.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯，应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，送达之日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[请填写天数，例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件方式