保密协议合同协议2025年技术

保密协议合同协议2025年技术鉴于披露人（以下简称“披露人”）希望向接收人（以下简称“接收人”）披露特定保密信息，而接收人希望在满足特定条件下接收并使用该保密信息，双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列术语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指披露人拥有或控制，符合《中华人民共和国反不正当竞争法》关于商业秘密的规定，或者虽然不属于商业秘密，但披露人明确要求接收人保密的技术信息、经营信息、数据信息以及其他商业信息。具体包括但不限于：(a)在2025年技术领域内，与人工智能（包括但不限于算法设计、模型架构、训练数据集、性能指标、应用场景）、量子计算（包括但不限于量子比特控制方案、量子错误纠正方法、量子密钥分发协议及密钥、相关硬件设计）、生物技术（包括但不限于基因编辑方法、序列数据、药物研发配方、临床试验数据、生物标记物信息）、先进材料（包括但不限于成分、合成工艺、性能参数、专利申请文件）、元宇宙（包括但不限于虚拟世界设计、用户数据、交互协议、经济模型、沉浸式设备技术）等相关的未公开的设计、配方、工艺、流程、算法、数据、软件源代码、目标代码、技术文档、测试结果、经营计划、客户名单、财务信息、知识产权（专利、商标、著作权、商业方法）及其申请或注册过程信息、技术蓝图、原型、样品、样机、以及与上述信息相关的任何口头的、书面的、电子的或其他形式的沟通和记录。(b)披露人明确标记为“机密”、“保密”或类似字样的信息。(c)接收人通过本协议得知其尚不公开的、与披露人的业务或技术相关的任何信息。1.1.2“披露人”是指本协议中披露保密信息的公司或实体，及其任何关联公司、母公司、子公司。1.1.3“接收人”是指本协议中接收保密信息的公司或实体，及其任何关联公司、母公司、子公司，以及经披露人书面授权可以接触保密信息的雇员、顾问、代理人或合伙人（以下简称“授权人员”）。1.1.4“业务目的”是指接收人为履行双方在本协议下约定目标或为披露人利益而使用保密信息的特定、明确的目的。1.1.5“例外信息”是指：(a)在接收人从披露人接收之前已经为公众所知的信息；(b)接收人独立开发，未使用任何披露人的保密信息的信息；(c)接收人从第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已书面告知接收人其无权披露该信息的；(d)接收人根据适用的法律法规、法院命令、政府部门的要求等，在法律允许的范围内披露，且已尽合理努力事先通知披露人并披露最低必要信息的信息。1.1.6“知识产权”是指专利权、商标权、著作权（版权）、商业秘密、专有技术、以及其他任何国家或地区授予或可授予的知识产权，包括正在申请中的权利和已获得的权利。1.1.7“可分割性”是指本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第二条保密信息的披露与使用2.1披露人同意在业务目的范围内，根据接收人的请求，向接收人披露本协议第一条约定的保密信息。2.2接收人同意仅以实现约定的“业务目的”为唯一目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于披露给任何第三方、用于自身或第三方的竞争、进行反向工程、反编译、逆向工程或试图推断源代码、设计或配方等。2.3接收人应采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取合理谨慎措施，以保护保密信息不被未经授权的人访问、使用、复制、泄露或修改。对于核心保密信息（如核心算法、核心数据、量子密钥等），接收人应采取更严格的安全措施，包括但不限于访问控制、加密存储与传输、安全审计、人员背景审查等，具体措施可由双方另行约定或根据披露人要求执行。2.4接收人仅可允许其“有必要知悉”保密信息的授权人员接触。接收人应确保该等授权人员已签署与本协议条款一致的保密协议，并承担与接收人同等的保密义务。接收人应对其授权人员的违约行为承担连带责任。2.5接收人不得委托第三方处理保密信息，除非该第三方书面同意遵守本协议的所有保密义务，并接受与本协议同等程度的约束。第三条接收人的权利3.1在履行本协议约定的业务目的且遵守保密义务的前提下，接收人有权根据其合理需要，获取履行职责所必需的保密信息。3.2因接收人或其授权人员使用保密信息而产生或衍生的任何有价值的成果、改进、发明创造或其他知识产权（包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密），其所有权及其他相关权利，除非本协议另有明确书面约定，均属于披露人所有或披露人拥有完整的、排他的权利或许可，接收人不得以任何方式转让、许可或出售该等成果。接收人仅获得使用该等成果以履行本协议约定的业务目的的权利。第四条保密信息的披露4.1未经披露人事先书面同意，接收人不得向任何第三方披露任何保密信息，亦不得向公众发布或使其公开。4.2接收人不得向任何第三方披露给其雇员、顾问、代理人或合伙人的保密信息，除非：(a)该第三方在接收保密信息前已被告知该信息是保密的，并同意根据本协议承担同等的保密义务；(b)该第三方仅为履行接收人与该第三方订立的书面合同而需要接触该保密信息，且该书面合同包含与本协议一致的保密条款。4.3若接收人需要将保密信息披露给第三方（如合作方、客户），接收人应作为信息披露的代理人，对第三方承担监督责任，确保该第三方遵守本协议的所有保密义务，并承担因该第三方违约给披露人造成的一切损失。4.4在适用的法律法规强制要求接收人披露保密信息的情况下，接收人应在法律允许的范围内，立即书面通知披露人，披露人有权要求接收人采取合理的措施限制披露范围并及时通知接收人。接收人仍应根据本协议承担违约责任，但披露人有权要求接收人对其因该等强制披露所遭受的损失进行赔偿。第五条保密期限5.1接收人对本协议项下的保密义务自首次接收保密信息之日起计算，直至该保密信息根据《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定进入公有领域为止；若《反不正当竞争法》规定其进入公有领域时尚未过法定保护期，则保密义务持续至法定保护期届满之日止。5.2即使本协议终止、解除或失效，接收人基于本协议产生的保密义务和接收人义务（包括但不限于不使用、不披露、返还或销毁保密信息）仍然有效，持续有效期限自本协议终止、解除或失效之日起不少于[例如：五（5）]年，或直至该保密信息进入公有领域为止，以较长期限为准。对于披露人明确标识为核心保密信息或披露人认为需要更长期限保护的信息，保密期限可长达永久。第六条保密信息的返还或销毁6.1在本协议终止、解除或失效时，或应披露人任何书面要求，接收人应在收到要求后[例如：十五（15）]日内：(a)将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、原型、硬盘、U盘、以及其他任何形式的存储介质）全部返还给披露人，或按照披露人指示的方式销毁，并应披露人要求提供书面销毁证明。(b)删除或销毁所有保密信息的电子副本，包括但不限于存储在计算机、服务器、云端、移动设备等任何介质上的副本。接收人保证已完全履行返还或销毁义务，且无任何保密信息留存。6.2除非披露人书面同意，接收人不得保留任何保密信息的副本。第七条违约责任7.1若接收人违反本协议的任何条款，特别是泄露、滥用、超出约定范围使用或披露保密信息，应立即停止违约行为，并向披露人支付违约金人民币[例如：一千万元（10,000,000.00元）]元（该违约金不足以弥补披露人损失的，披露人有权要求补充赔偿）。7.2若披露人的保密信息因接收人的违约行为而被泄露、复制或被第三方获取，披露人有权要求接收人采取一切必要的、合理的措施（包括但不限于支付费用聘请专业机构进行追踪、溯源、补救等），以防止或减少损害的发生；若接收人未能采取合理措施，披露人有权自行采取行动，费用由接收人承担。7.3接收人的违约行为给披露人造成任何直接或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），接收人应承担赔偿责任。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行本协议的任何义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后尽快通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[例如：北京市]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或在协商不成时，任何一方均有权向披露人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他10.1本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通和约定。10.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签署