技术转化合同法律风险防范

技术转化合同法律风险防范本合同由以下双方于____年____月____日在中国大陆签订：甲方（出让方）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/负责人：______________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________乙方（受让方）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/负责人：______________联系方式：________________________统一社会信用代码：________________（以下称“双方”）鉴于：1.甲方是下列技术成果的合法拥有者或有权进行转让/许可：[请在此处或附件中详细描述技术成果，包括但不限于名称、描述、技术特征、现有知识产权状况（如专利申请号、授权号、申请日、授权日、保护范围等）、技术秘密的具体内容范围等。]2.甲方同意将其拥有的上述技术成果（以下简称“技术成果”）根据本合同约定的条款和条件转让给/许可给乙方使用。3.乙方同意接受甲方的转让/许可，并根据本合同约定支付相关费用并履行相关义务。为明确双方的权利和义务，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“技术成果”指本合同第二条约定的由甲方拥有或有权转让/许可的技术成果。1.2“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，载明“保密”或“机密”字样或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、经营信息等，包括但不限于本合同项下的技术成果、技术方案、设计图纸、工艺流程、源代码、测试数据、经营数据、客户名单、财务信息、未公开的营销策略等。保密信息不包括：①接收方在披露前已知晓的信息；②接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；③接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息获得的信息；④接收方接收后，非因故意或重大过失泄露给第三方的信息。1.3“知识产权”指一切发明创造权利，包括但不限于专利权、商标权、著作权（包括计算机软件著作权）、技术秘密、集成电路布图设计专有权、商业秘密等。1.4“有效范围”指本合同约定的技术成果许可/转让的地域范围、时间期限、使用方式（如特定产品、特定目的）等。1.5“独占许可”指在合同约定的有效范围内，除甲方外，甲方不得将技术成果许可/转让给任何第三方，乙方也不得将技术成果许可/转让给任何第三方。1.6“排他许可”指在合同约定的有效范围内，除乙方外，甲方不得将技术成果许可/转让给任何第三方，但甲方保留自行使用该技术成果的权利。1.7“普通许可”指在合同约定的有效范围内，甲方可以将技术成果同时许可给一个或多个第三方使用，乙方也可以将技术成果许可给第三方使用。1.8“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。第二条技术成果的描述与交付2.1甲方保证其向乙方提供的技术成果是完整的、有效的，并拥有合法、完整的权利，有权进行转让/许可，且不侵犯任何第三方的合法权益。2.2技术成果的具体内容、范围、状态及交付方式详见本合同附件一《技术成果清单及交付清单》（若有）。2.3甲方应按照附件一约定的时间和地点，以[书面/电子/其他约定方式]向乙方交付技术成果，包括但不限于[图纸、文档、样品、软件、源代码、培训材料等]。2.4乙方应在收到技术成果后[]日内进行验收。验收合格的，乙方应向甲方出具书面验收确认书；验收不合格的，乙方应在收到技术成果后[]日内书面通知甲方具体问题，甲方应在收到通知后[]日内进行修改或补充，直至符合约定。若甲方逾期未予处理，乙方有权视为技术成果不符合约定，并按本合同第七条约定处理。第三条知识产权归属与使用限制3.1在本合同签订前已经存在的，由甲方拥有的与本合同项下的技术成果相关的知识产权，其归属不变，仍归甲方所有。甲方应在本合同签订后[]日内向乙方提供相关知识产权证明文件复印件。3.2在本合同履行过程中，双方合作产生的新的知识产权，其归属按照[附件二《新产生知识产权归属协议》]的约定处理。3.3乙方根据本合同获得技术成果的知识产权使用权（若有约定），受本合同约定的有效范围限制，具体如下：[请根据实际情况选择并详细约定以下一种或多种方式，或另行签订知识产权协议]（1）独占许可：乙方在[]地域内，自[]起至[]止，就[]范围内的[特定产品/技术]使用本合同项下的技术成果。（2）排他许可：乙方在[]地域内，自[]起至[]止，就[]范围内的[特定产品/技术]使用本合同项下的技术成果，但甲方仍保留自行使用该技术成果的权利。（3）普通许可：乙方在[]地域内，自[]起至[]止，就[]范围内的[特定产品/技术]使用本合同项下的技术成果，甲方有权将此权利再许可给第三方使用。3.4乙方同意仅为[本合同约定的目的/特定产品开发]之目的使用技术成果，不得对技术成果进行反向工程、反编译、解密或试图获取其源代码，不得修改、翻译、复制或创造技术成果的衍生作品，除非获得甲方事先书面同意。第四条保密义务4.1双方应对在本合同签订及履行过程中接触到的对方的保密信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、泄露或允许他人使用。4.2双方仅可按本合同约定或为履行本合同之目的，使用对方的保密信息。4.3双方应采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的人接触。4.4本保密义务不因本合同的终止而解除，自本合同签订之日起至本合同终止后[]年内持续有效。对于技术秘密，保密义务持续有效。第五条费用、支付与税费5.1乙方同意向甲方支付技术成果转让/许可费（以下简称“费用”）共计人民币[]元（大写：[]）。费用构成及支付方式如下：[请根据实际情况详细约定，例如：]（1）首付款：本合同生效后[]日内，乙方支付总费用的[]%，即人民币[]元。（2）里程碑付款：乙方完成[]（如：交付XX产品样机/实现XX销售额）后[]日内，支付总费用的[]%，即人民币[]元。（3）尾款：本合同约定的技术成果转化目标达成后/本合同期限届满后[]日内，支付剩余的[]%，即人民币[]元。5.2费用的支付方式为：[银行转账/支票等]，乙方应将款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________5.3除本合同另有约定外，与本合同履行相关的税费（包括但不限于增值税、所得税等）由[甲方/乙方]承担。5.4甲方应在收到乙方支付的费用后[]日内，向乙方开具等额、合法的发票。第六条转化目标、验收标准与程序6.1双方同意，技术转化的主要目标为[请明确、具体地描述转化目标，例如：开发一款具有XX功能的XX产品，并实现年销售额XX万元]。6.2技术成果的验收标准如下：[请详细、客观地约定验收标准，例如：产品达到附件三《产品验收标准》中规定的各项性能指标；软件功能符合附件四《功能测试报告》的要求；市场推广效果达到约定的销售额等]。6.3验收程序如下：（1）乙方在技术成果转化目标基本达成后[]日内，书面通知甲方进行验收。（2）甲方在收到通知后[]日内，或双方协商确定的时间内，安排验收。（3）验收由[双方共同/甲方/乙方指定第三方]进行，验收过程应记录在案。（4）验收合格的，双方签署《验收确认书》；验收不合格的，乙方应在[]日内提出书面整改意见及期限，甲方应在期限内完成整改。若甲方逾期未整改或整改后仍不合格，乙方有权按本合同第七条约定处理。第七条违约责任7.1若一方违反本合同约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于利润损失、调查费、律师费等。7.2若甲方未能按时交付符合约定技术成果，每逾期一日，应向乙方支付总费用[]%的违约金，但累计违约金不超过总费用的[]%，逾期超过[]日，乙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失。7.3若乙方未能按时支付费用，每逾期一日，应向甲方支付应付未付金额[]%的违约金，甲方有权暂停交付技术成果或采取其他措施，由此造成的损失由乙方承担。7.4若乙方违反本合同第三条关于知识产权使用限制的约定，或违反第四条保密义务，甲方有权立即解除本合同，并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于甲方因维权产生的费用及预期利益损失。7.5若因甲方原因导致技术成果侵犯第三方知识产权，由甲方负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用，给乙方造成损失的，甲方应全额赔偿。7.6若因乙方原因导致技术成果侵犯第三方知识产权，由乙方负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用。7.7若一方违反本合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方承担不超过[]（例如：本合同总费用/实际损失金额）的惩罚性赔偿责任。7.8本合同其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。第八条不可抗力8.1因不可抗力导致本合同无法履行或延迟履行的，受影响方应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本合同。8.2因不可抗力导致本合同解除的，双方互不承担违约责任，已履行义务不再要求返还，但已产生的费用应予以结算。第九条合同的生效、变更、解除与终止9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同生效条件为[例如：双方均获得内部授权批准/相关税费已缴纳等]。9.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。9.3除本合同另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本合同。9.4发生下列情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：（1）违约方明确表示或以行为表明不履行本合同主要义务的；（2）违约方迟延履行本合同主要义务，经催告后在[]日内仍未履行的；（3）违约方违反本合同项下重要义务，致使合同目的无法实现的；（4）乙方违反保密义务，情节严重的。9.5本合同在下列情况发生时终止：（1）技术成果转化目标按照约定达成；（2）双方协商一致同意终止；（3）法律规定或政府政策变化导致本合同无法继续履行；（4）一方进入破产、清算程序。9.6合同终止或解除后，双方应在[]日内完成以下事项：（1）乙方应将剩余的技术成果资料、样品等返还给甲方；（2）双方结清所有费用；（3）关于知识产权的归属和使用限制按本合同约定或另行约定处理，保密义务继续有效；（4）本合同未约定的事项，按照相关法律规定处理。第十条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下一种方式并明确写出全称]：（1）[]仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（2）依法向[]人民法院提起诉讼。第十一条法律适用本合同的订立