股东合作协议法律文本范例

股东合作协议法律文本范例股东合作协议是规范股东权利义务、保障公司稳定运营的核心法律文件，其内容的严谨性直接影响股权纠纷的防范与商业目标的实现。本文结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及实务经验，提供股东合作协议的范例文本，并解析核心条款的设计逻辑与风险要点。一、协议核心条款的法律与实务解析（一）合作背景与主体条款：明确基础关系协议开篇需通过“鉴于条款”说明合作目的（如设立公司、增资扩股）、公司概况（名称、注册资本、经营范围），并明确股东主体信息（姓名/名称、身份信息、住址）。法律要点：需确保股东主体适格（自然人具备完全民事行为能力，法人依法存续），公司名称、经营范围以工商登记为准，避免后续主体争议——实务中曾出现股东因主体资格瑕疵（如法人股东已注销）导致协议无效的案例，需特别注意。（二）出资条款：夯实股权基础出资是股东享有股权的前提，条款需明确：出资方式：货币出资需约定金额，非货币出资（如实物、知识产权、土地使用权）需评估作价并明确权属转移时间（如专利需办理过户登记）。法律依据：《公司法》第27条规定，非货币出资需“可以用货币估价并可以依法转让”，否则出资无效。出资时间：建议分阶段约定（如“首期出资于2024年6月30日前缴足，剩余出资于2025年12月31日前缴清”），避免“分期出资但未明确时间”的模糊约定——实务中多数出资纠纷源于时间约定不清，导致股东拖延出资影响公司运营。瑕疵出资责任：约定逾期出资的违约金（如“每逾期一日按未缴金额的0.05%支付违约金”）、股权调整机制（如“逾期超30日，守约方有权按实缴出资重新核定股权比例”），参考《公司法司法解释三》关于股东出资义务的规定。（三）股权结构与权益分配：平衡权利义务股权不仅是分红依据，更涉及公司控制权，需细化：股权比例与表决权：有限公司可约定“同股不同权”（如“甲方持股40%，但享有6０%表决权”），但需在章程中同步约定《公司法》第42条）；股份公司原则上“同股同权”，特殊设计需符合上市规则。分红机制︰明确分红比例(如“按实缴出资比例分红”或“约定比例：甲方６0%、乙方40%”)、分红时间（如“每年3⽉31日前分配上年度利润”）——避免“利润分配由股东会决定”的笼统约定，防止大股东长期不分红。新股认购权：约定公司增资时股东的优先认购权（如“按股权比例优先认购”)，保护老股东股权比例不被稀释。（四)公司治理机制：规范决策程序公司治理是股东合作的核心，需明确：股东会职权与会决议规则：重大事项（如增资、减资、合并）需经“代表三分之二以上表决权的股东通过”，日常事项（如聘任高管)可约定“过半数表决权通过”；建议明确“书面一致同意”的事项（如核心技术转让），提高决策效率。董事会/执行董事与监事︰有限公司可设执行董事（职权参照《公司法》第46条）或董事会——约定董事提名权（如“甲方提名2名董事．乙方提名1名”）；监事由非董事股东或职工代表担任，监督财务与高管履职。（五）股权转让与退出机制：预留“安全出口”股权转让是股东退出的主要方式，条款需兼顾灵活性与稳定性︰内部转让︰约定“股东之间转让股权需提前１5日书面通知其他股东，其他股东无优先购买权”（或“按出资比例行使优先购买权”），避免内部转让限制过严影响股权流动性。外部转让：需经“其他股东过半数同意”，并明确“同等条件下其他股东的优先购买权”(如“第三方报价的价格、支付方式、期限相同”）；不同意转让的股东需“按评估价购买股权，否则视为同意转让”，防止股权冻结。退出情形：设计“自愿退出”（如“股东因个人原因退出，经其他股东同意后按净资产价格转让股权”)与“法定退出”（如“股东逾期出资超60日，守约方有权以1元价格回购其股权”，需符合《公司法司法解释三》除名规则），避免“股东僵局”。(六)违约责任与争议解决：降低履约风险违约情形：列举出资违约、擅自转让股权、违反竞业禁止等行为，约定违约金(如“违约金为出资额的20%”）或损失赔偿（如“赔偿公司因此遭受的直接损失与可得利益损失”）。争议解决：选择仲裁（需明确仲裁机构，如“提交北京仲裁委员会仲裁”）或诉讼（如“由公司住所地人民法院管辖”），避免“或裁或审”的无效约定。(七)特殊条款：应对行业与场景需求竞业禁止：约定“股东在职期间离职后2年内，不得自营或为他人经营与公司同类业务”，范围需与公司经营范围一致，期限不超过《劳动合同法》规定的2年上限。保密义务：明确保密范围（如“公司客户名单、技术秘密、股东出资信息”）、期限（如需公司终止后5年”），防止商业秘密泄露。二．股东合作协议范例文本（注：以下为有限公司股东合作协议范例，股份公司或外资企业可根据法律规定调整）股东合作协议甲方（股东一）：姓名：XXX，身份证号：XXX，住址：XXX乙方（股东二）：姓名：XXX，身份证号：XXX，住址：XXX鉴于：1.甲乙双方拟共同出资设立XX科技有限公司（以下简称“目标公司”），推动[XX领域]业务发展；2.双方就公司股权分配、经营管理等事宜达成一致，为明确权利义务，特订立本协议。第一条合作主体与目标公司概况1．1目标公司名称：XX科技有限公司(以工商登记为准)。1．2注册资本：人民币100万元。1．3经营范围：计算机软件开发、技术服务(工商登记为准)。第二条出资方式与时间2．1甲方出资：人民币40万元（货币），占股权比例40%；乙方出资：人民币6０万元（货币），占股权比例60%。2．2出资时间：甲乙双方应于2024年7月31日前完成全部出资．出资至目标公司指定账户（开户行：XXX，账号：XXX）。2．3出资凭证：目标公司收到出资后天内，向股东出具《出资证明书》，并于30日内完成工商变更登记．第三条股权权益与治理3．1股权比例与表决权：双方按出资比例享有股权，表决权比例为同股同权（如需“同股不同权”，需同步修订章程，例：“甲方持股40%，享有５1%表决权；乙方持股60%，享有４9%表决权”)．3．2分红机制：公司每年度税后利润的7０%用于分红，剩余30%留存．分红按股权比例分配，于次年3月31日前完成。3．３股东会职权：——重大事项(增资、减资、合并、分立、章程修改)需经代表三分之上表决权股东通过；——日常事项(聘任高管、对外投资≤50万元)需经代表过半数表决权股东通过。3．4董事会与监事︰——设执行董事1名，由乙方提名，任期３年，行使《公司法》规定的职权；——设监事1名，由甲方提名，监督公司财务及高管履职。第四条股权转让退出4．1内部转让：股东之间转让股权，需提前15日书面通知其他股东，其他股东无优先购买权。4．2外部转让︰股东向第三方转让股权，需经其他股东过半数同意﹔其他股东在“同等条件下”（价格、支付方式、期限相同）享有优先购买权；不同意转让的股东应按评估价购买股权，否则视为同意转让。4．3退出情形：——自愿退出：股东因个人原因需退出，应提前30日书面通知，经其他股东同意后，按退出时公司净资产的80%转让股权（或由公司回购，需符合《公司法》回购条件）。——法定退出：股东逾期出资超60日、严重违反竞业禁止义务的，守约方有权以1元价格回购其股权（或召开股东会除名，需符合《公司法司法解释三》规定）。第五条违约责任5．1出资违约：股东逾期出资，每逾期一日按未缴金额的0.05%向公司及守约股东支付违约金；逾期超30日，守约方有权按实缴出资重新核定股权比例。5．2违约转让：股东擅自转让股权的，转让行为无效，应向守约方支付违约金20万元，并赔偿损失。5．3竞业禁止违约：股东违反竞业禁止义务的，应停止侵权行为，向公司支付违约金50万元，并赔偿公司因此遭受的损失。第六条争议解决因本协议产生的争议，由各方协商解决；协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁（或“向目标公司住所地人民法院提起诉讼”）。第七条其他条款7．1保密义务：各方对公司商业秘密、股东信息等负有保密义务，期限至公司终止后5年。7．2竞业禁止：股东在公司任职期间及离职后2年内，不得自营或为他人经营与公司同类的业务。7．3协议生效：本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。签署页甲方（签字）：_________日期：2024年X月X日乙方（签字）：_________日期：2024年X月X日三、实务注意事项（一）合法性审查：避免条款无效回购条款需符合《公司法》第74条（异议股东回购）、第142条（公司回购股权的法定情形），否则可能因“抽逃出资”被认定无效。竞业禁止期限不得超过2年，范围需与公司业务具有竞争性，否则条款可能因“限制过度”被撤销。（二）个性化设计：贴合公司需求科技公司可约定“知识产权出资的后续研发成果归属公司”，避免核心技术流失；家族企业可设计“股权继承限制”（如“继承人需经其他股东同意方可继承股权”），保持股权稳定性。（三）签署与备案：强化法律效力协议签署后，涉及股权变更的应在30日内办理工商备案；如需公证，可到公证处办理，增强证据效力。章程与协议冲突时，以“最新签署且经工商备案的文件”为准