有限责任公司章程设计范本

有限责任公司章程设计范本第一章总则：公司基本架构的“基石条款”一、设计要点解析1.名称与住所：名称需含“行政区划、字号、行业、组织形式”四要素（如“XX市XX科技有限责任公司”）；住所为主要办事机构所在地，需明确地址（可约定“实际经营场所可根据业务需要设置”，但法定住所以登记为准）。2.经营范围：采用“一般项目+许可项目”表述（一般项目参考《国民经济行业分类》，许可项目需对应审批文件），为保持灵活性，可约定“公司可按法定程序调整经营范围”。3.注册资本：2024年7月1日后设立的公司，股东出资期限最长不超过五年。设计时需结合行业特点、资金需求合理确定金额及缴付节奏，避免过高/过低影响信用或出资压力。4.法定代表人：由董事长、执行董事或经理担任（监事不得担任），章程需明确人选或产生方式（如“法定代表人由董事长担任，缺位时由经理担任”）。二、范本条款示例>第一条公司名称：_________有限责任公司（以登记机关核准名称为准）。>第二条公司住所：_________市_________区_________路_________号（以登记机关核准地址为准）。公司可根据经营需要设立分公司或办事机构，具体地址以实际登记为准。>第三条公司经营范围：一般项目：_________（具体以登记机关核准为准）；许可项目：_________（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司可根据业务发展调整经营范围，调整程序按本章程及法律法规规定执行。>第四条公司注册资本：人民币_________元，由全体股东于公司成立之日起_________年内缴足（注：2024年7月1日后设立的公司，出资期限最长不超过五年）。>第五条公司法定代表人：由_________（董事长/执行董事/经理）担任，具体为_________（姓名）。第二章股东权利与义务：利益平衡的“契约纽带”一、设计要点解析1.出资方式与时间：出资方式包括货币、实物、知识产权等（需可评估、可转让），章程需明确各股东的出资额、方式及缴付时间（需符合五年认缴期限要求）。2.权利差异化设计：股东可约定不按出资比例分取红利或行使表决权（需全体股东一致同意，且不违反公平原则），例如“股东A按认缴出资的200%行使表决权”。3.义务边界：除法定出资义务外，可约定保密、竞业禁止义务（如“股东在职期间及离职后2年内，不得从事同类业务”），但需注意义务的合理性。二、范本条款示例>第六条股东姓名/名称、出资额、出资方式及出资时间：>|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资方式|出资时间|>|--------------|----------------|----------|----------------|>|股东A|_________|货币|公司成立后1年|>|股东B|_________|知识产权|公司成立后6个月|>（注：出资时间总计不超过五年，2024年7月1日后设立的公司需严格执行）>第七条股东权利：>（一）分红权：股东按实缴出资比例分取红利，但股东A可按认缴出资比例的150%分取红利（全体股东一致同意）；>（二）表决权：股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权，但股东B对重大事项（如修改章程、增减资）的表决权为认缴比例的200%（全体股东一致同意）；>第八条股东义务：>（一）按期足额缴纳出资，未按期出资的，向已足额出资股东承担违约责任（违约金为未缴出资的____%）；>（二）股东在职期间及离职后2年内，不得从事与公司主营业务相同或相似的经营活动，不得泄露公司商业秘密；第三章公司治理结构：权力运行的“规则引擎”一、设计要点解析1.股东会职权与议事规则：股东会是最高权力机构，需明确法定职权（如决定经营方针、选举董事监事等）及特别决议事项（如修改章程、增减资需经三分之二以上表决权通过）。议事规则可约定召集程序（如“代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会”）、通知时间（如“会议召开15日前通知全体股东”）。2.董事会/执行董事：规模较小的公司可设执行董事（不设董事会），职权参照董事会；设董事会的，需明确董事人数（3-13人）、任期（≤3年）、议事规则（如“过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过”）。3.监事会/监事：规模较小的公司可设1-2名监事（不设监事会），任期3年，职权包括检查财务、监督高管履职等（如“监事有权列席董事会会议，对决议提出质询”）。4.经理职权：由董事会聘任，职权可约定（如“主持日常经营管理”），也可引用《公司法》规定，同时可约定考核与薪酬机制。二、范本条款示例>第九条股东会职权：>股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……（列举法定职权）；（十）公司章程规定的其他职权。>对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可不开会直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。>第十条股东会议事规则：>（一）股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开1次；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议召开临时会议的，应当召开；>（二）会议通知：召开股东会会议，应当于会议召开15日前以书面或电子方式通知全体股东；>（三）表决方式：股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议（修改章程、增减资等）需经代表三分之二以上表决权的股东通过。>第十一条董事会（或执行董事）：>公司设董事会，成员为____人（3-13人），董事任期3年，可连选连任。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。>（或：公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生，任期3年，执行董事职权参照董事会职权执行。）>董事会会议每____个月召开1次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务的，由副董事长（或指定董事）召集主持。>第十二条监事会（或监事）：>公司设监事会，成员为____人（不少于3人，规模较小的公司可设1-2名监事），监事任期3年，可连选连任。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。>（或：公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，任期3年。）>监事（会）有权检查公司财务，对董事、高管执行职务的行为进行监督，发现违法违规行为可要求其纠正。>第十三条经理：>经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使下列职权：主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；……（列举职权）。经理的薪酬由董事会决定，考核指标包括营收增长率、利润完成率等。第四章股权转让与股权变动：股权流通的“安全阀门”一、设计要点解析1.对内转让：股东之间可自由转让股权，但章程可约定限制条件（如“需提前15日通知其他股东，其他股东有优先认购权”），需注意限制的合理性。2.对外转让：需经其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。章程可约定优先购买权的行使方式（如“同等条件下，30日内行使，逾期视为放弃”）、“同等条件”的界定（如价格、支付方式等）。3.股权继承与赠与：可约定“自然人股东死亡后，继承人可继承股东资格（需经股东会过半数同意）”；股权赠与参照对外转让规则。4.股东资格丧失：可约定“未按期出资且经催告后3个月内仍未补足的，股东会可解除其股东资格”（需符合法定程序，保障股东救济权）。二、范本条款示例>第十四条股权转让：>（一）股东之间转让股权：股东之间可自由转让股权，但需自转让协议签订之日起15日内书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先认购权（认购期限为通知送达后30日）。>（二）股东对外转让股权：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让）。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。>经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。>第十五条股权继承与赠与：>自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格，但需在继承发生之日起60日内书面通知公司，并经股东会过半数股东同意（全体股东另有约定的除外）。>股东赠与股权给外部人员的，参照对外转让股权的规定执行。>第十六条股东资格丧失：>股东有下列情形之一的，经股东会决议（代表三分之二以上表决权的股东通过），丧失股东资格：>（一）未按期足额缴纳出资，经公司催告后3个月内仍未补足的；>（二）抽逃全部出资，经公司催告后3个月内仍未返还的；>（三）滥用股东权利给公司或其他股东造成重大损失，且拒不承担赔偿责任的；>丧失股东资格的，公司应当及时办理减资或由其他股东、第三人受让股权的手续。第五章财务与利润分配：价值分配的“公平标尺”一、设计要点解析1.财务制度与审计：约定会计年度（公历1月1日-12月31日）、记账本位币（人民币），以及年度审计要求（如“每一会计年度终了时编制财务报告，并聘请会计师事务所审计”）。2.利润分配顺序：弥补亏损→提取法定公积金（税后利润的10%，累计达注册资本50%可不再提取）→提取任意公积金→向股东分配利润。3.分红机制设计：可约定分红频率（如“每年分配一次”）、条件（如“当年盈利且弥补亏损、提取公积金后有剩余”）、比例（如“按实缴出资比例分配，或另行约定”）。为保障股东利益，可约定“连续两年盈利且未分红的，异议股东有权要求公司回购股权”（需符合《公司法》异议股东回购规定）。二、范本条款示例>第十七条财务制度：>公司会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日。公司应当依法建立财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并由会计师事务所审计。>第十八条利润分配：>公司税后利润分配顺序为：>（一）弥补以前年度的亏损（如有）；>（二）提取法定公积金，提取比例为税后利润的10%，当法定公积金累计额达到注册资本的50%时，可不再提取；>（三）经股东会决议，提取任意公积金（提取比例由股东会确定）；>（四）剩余利润向股东分配，分配比例为实缴出资比例（或：股东A按实缴出资的120%分配，其余股东按实缴出资比例分配，全体股东一致同意）。>公司每年召开股东会时审议利润分配方案，如当年盈利且完成上述分配顺序后有剩余，应当进行分红；公司连续两年盈利且未分红的，对股东会不分红决议投反对票的股东，有权要求公司以合理价格回购其股权。第六章公司解散与清算：风险处置的“最后防线”一、设计要点解析1.解散事由：可约定营业期限届满（如“营业期限为____年”）、股东会决议解散（需经三分之二以上表决权通过）、合并/分立解散、被吊销执照等。此外，可约定“经营管理严重困难，持有10%以上表决权的股东可请求法院解散公司”（需符合司法解散条件）。2.清算组组成与职权：解散后15日内成立清算组（有限责任公司由股东组成），明确其职权（如“清理财产、通知债权人、处理未了结业务”）及议事规则（如“决议需经全体清算组成员过半数通过”）。3.清算程序与剩余财产分配：清算组需编制资产负债表和财产清单，制定清算方案（报股东会确认），按顺序清偿债务（职工工资、社保、税款、普通债务），剩余财产按股东出资比例分配（或章程约定的比例）。二、范本条款示例>第十九条公司解散：>公司有下列情形之一的，可以解散：>（一）公司章程规定的营业期限届满（公司营业期限为____年，自营业执照签发之日起计算）；>（二）股东会决议解散（经代表三分之二以上表决权的股东通过）；>（三）因公司合并或者分立需要解散；>（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；>（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司。>第二十条清算组：>公司解散后，应当在15日内成立清算组，清算组由股东组成（或：清算组由股东会指定_____等人为清算组成员）。清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；……（列举法定职权）。>第二十一条清算程序：>清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。>清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会（或人民法院）确认。>公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的实缴出资比例分配（或章程约定的比例）。第七章附则：章程效力与争议解决的“收尾条款”一、设计要点